深圳市漫步者科技股份有限公司
                          独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
                  深圳市漫步者科技股份有限公司
    独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 20
日召开第四届董事会第八次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号
——股权激励》(以下简称“《备忘录第 4 号》”)以及公司《独立董事工作制度》、
《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关法律、
法规及规章的规定，我们作为公司独立董事，经过对公司经营行为的审核、监督
及对本次会议资料的详细研究，本着认真、负责的态度，基于独立、客观、公正
的立场，就本次会议所涉及的事项发表独立意见如下：
     一、 关于公司向激励对象授予限制性股票的独立意见
     1、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年度
限制性股票激励计划的授予日为2017年12月20日，该授予日符合《管理办法》以
及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的
情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
     3、公司确定的授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》
等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年度限制性股票激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上，我们同意公司2017年度限制性股票激励计划的授予日为2017年12月
20日，并同意向符合授予条件的102名激励对象授予737万股限制性股票。

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（本页无正文，为《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签署：


姜   帆：


徐   佳：


邓小亮：




                                                  二〇一七年十二月二十日




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