深圳市漫步者科技股份有限公司
                             关于调整公司限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002351              证券简称：漫步者                    公告编号：2019-003

                     深圳市漫步者科技股份有限公司
 关于调整公司限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    1、 本次拟回购注销限制性股票数量合计37万股，占授予限制性股票总数的
5.0204%，占公司目前总股本的0.0621%。
    2、 本次拟用于回购的资金合计为1,772,300.00元，回购资金为公司自有资金。
    3、 因7名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部2017年限
制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票37万股进行回购注销，回购价
格为4.79元/股。


    深圳市漫步者科技股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十三次会议、
第四届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，7名激励对象因离职不再具备激
励资格，董事会同意公司对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票37万股
进行回购注销，调整公司限制性股票回购价格为4.79元/股。现将有关事项说明如下：
    一、 2017年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、 2017 年 12 月 4 日公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过《<2017
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2017 年度限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。
    2、 2017 年 12 月 4 日公司召开第四届监事会第五次会议，对本次激励计划的
激励对象名单进行核查，并审议通过《<2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《<2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实<2017 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、 2017 年 12 月 15 日，公司披露了《监事会关于公司 2017 年度限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

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    4、 2017 年 12 月 20 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了
《<2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《<2017 年度限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划有关事宜的提案》。
    5、 2017 年 12 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。2017 年 12 月 21 日公司披露了《关于 2017 年度限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》
    6、 2018 年 1 月 24 日，公司披露了《关于 2017 年度限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为 2018 年 1 月 25 日。
   7、 2019 年 1 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意调整股票回购价格为 4.79 元/股，对 2017
年限制性股票激励计划所涉及的 7 名因离职不具备激励资格的激励对象全部已获授
但尚未解锁的限制性股票 37 万股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，
律师出具了法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》需提交公司股东大
会审议通过后方可实施。
    8、 2019 年 1 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，根据 2017 年第三次临时股东大会对董事会的授权，办
理 95 名符合解除限售条件的激励对象合计 280 万股限制性股票解除限售事宜。公司
独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。


   二、 回购价格调整依据、回购注销原因、数量及价格
   （一） 回购价格调整依据
   根据《激励计划》，公司本次股权激励限制性股票授予价格为每股 4.89 元，回
购价格为授予价格。
    根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《2017 年年度利润分配预案》，公司
2017 年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），

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即每股派送现金红利人民币 0.10 元。公司于 2018 年 6 月 21 日完成权益分派。
    公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后实施 2017 年度权益分派方案，根
据《激励计划》第十四章第二条规定的限制性股票回购价格的调整方案和调整程序，
公司发生派送现金红利时回购价格的调整方式为：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
    即调整后的限制性股票回购价格P=4.89-0.1=4.79 元。
   （二） 回购注销原因、数量及价格
    《激励计划》第十三章第二条规定了激励对象个人情况发生变化的异动处理方式。
激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
    鉴于公司 7 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部
2017 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 37 万股进行回购
注销，占授予限制性股票总数的 5.0204%，占公司目前总股本的 0.0621%，调整后
回购价格为 4.79 元/股。本次拟用于回购的资金总额为 1,772,300.00 元，回购资金为
公司自有资金。
    《关于回购注销部分限制性股票的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实
施，公司将另行召开董事会决定召开股东大会时间。


    三、 本次回购注销后股本结构变动情况
    本次拟回购注销股票将导致公司股份总数减少37万股。公司将在限制性股票回购
注销办理完成后及时披露公司股份总数及股本结构变动情况。


    四、 对公司的影响
    本次限制性股票回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法）》、公司《激励
计划》等相关规定。本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和
稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。



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     五、 独立董事独立意见
     独立董事对调整公司限制性股票回购价格发表了独立意见：根据相关法律法规、
 公司《激励计划》，公司将限制性股票回购价格调整为 4.79 元/股。我们认为上述调
 整公司限制性股票回购价格事项，符合相关法律法规的规定，程序合法合规，我们同
 意该事项。
     独立董事对回购注销部分限制性股票发表了独立意见：根据相关法律法规、公
 司《激励计划》及《2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，
 7 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授予但尚未解
 锁的限制性股票 37 万股进行回购注销，回购价格为 4.79 元/股。我们认为上述回购
 注销部分限制性股票事项，符合相关法律法规的规定，程序合法合规，本次回购注销
 不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述回购注销
 部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


     六、 监事会的核查意见
     公司监事会对调整公司限制性股票回购价格核查后认为：根据相关法律法规、公
 司《激励计划》及股东大会授权调整公司限制性股票回购价格为 4.79 元/股，符合相
 关规定，合法有效。
     公司监事会对回购注销部分限制性股票核查后认为：根据相关法律法规、公司《激
 励计划》及《2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，7 名
 激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司对其所持有的全部已获授予但尚
 未解锁的限制性股票 37 万股进行回购注销，回购价格为 4.79 元/股。董事会关于本
 次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。本议案尚需提交股
 东大会审议通过后方可实施。


     七、 律师出具的法律意见
    北京市万商天勤律师事务所律师认为，公司本次回购价格调整系根据《激励计划》
的相关规定进行，已经取得必要的批准和授权。公司已根据相关法律、法规及规范性
文件的规定，履行了对激励对象已获授的限制性股票部分进行回购注销的程序，合法
有效，其中回购注销事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。



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    八、 备查文件
   1、《第四届董事会第十三次会议决议》；
   2、《第四届监事会第十次会议决议》；
   3、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
   4、北京市万商天勤律师事务所《关于深圳市漫步者科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划解除限售、回购注销及价格调整相关事项的法律意见书》。


    特此公告。




                                                  深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                        二〇一九年一月十五日




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