深圳市漫步者科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议资料
《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月12日完成回购注
销限制性股票260.50万股，导致公司注册资本减少。公司原注册资本595,370,000股，变
更后注册资本592,765,000股。
同时根据中国证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》对《公司章程》相关条款
进行如下修订：
序号 条款 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 59,537 公司注册资本为人民币
万元。 59,276.50 万元。
2 第十九条 公司股份总数为 59,537 万股， 公司股份总数为 59,276.50 万股，
全部为普通股。 全部为普通股。
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、其他规范性文件和本 律、行政法规、其他规范性文件和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
3 第二十三条
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购
本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方
4 第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第
式；
（三）项、第（五）项、第（六）项
（二）要约方式； 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
5 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第一款
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序号 条款 修订前 修订后
（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东大会
公司依照第二十三条规定收购本公司 决议；公司因本章程第二十三条第一
股份后，属于第（一）项情形的，应 款第（三）项、第（五）项、第（六）
当自收购之日起 10 日内注销；属于 项规定的情形收购本公司股份的，可
第（二）项、第（四）项情形的，应 以依照本章程的规定或者股东大会的
当在 6 个月内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项
规定收购的本公司股份，将不超过本 公司依照本章程第二十三条第一
公司已发行股份总额的 5%；用于收 款规定收购本公司股份后，属于第
购的资金应当从公司的税后利润中 （一）项情形的，应当自收购之日起
支出；所收购的股份应当 1 年内转让 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
给职工。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
本公司召开股东大会的地点为： 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或董事会公告中指定的地 公司住所地或董事会公告中指定的地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络或其 议形式召开。公司还将提供网络投票
他方式为股东参加股东大会提供便 的方式为股东参加股东大会提供便
6 第四十四条 利。股东通过上述方式参加股东大会 利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会 现场会议时间、地点的选择应当
的，按照为股东大会提供网络投票服 便于股东参加。发出股东大会通知后，
务的机构的相关规定办理股东身份 无正当理由，股东大会现场会议召开
验证，并以其按该规定进行验证所得 地点不得变更。确需变更的，召集人
出的股东身份确认结果为准。 应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东大会选举或更换，并
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能 务。董事任期 3 年，任期届满可连选
无故解除其职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
7 第九十六条 期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、其他规范性文件和本章程的 政法规、其他规范性文件和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不 他高级管理人员职务的董事，总计不
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序号 条款 修订前 修订后
得超过公司董事总数 1/2。 得超过公司董事总数 1/2。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
8 第一百二十三条 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责 任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事 人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
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序号 条款 修订前 修订后
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。
在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东单位担任除董
9 第一百四十条 位担任除董事以外其他职务的人员， 事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
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董 事 会
二〇一九年七月二十二日
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