深圳市漫步者科技股份有限公司
关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格、
回购注销限制性股票数量及减资总额的公告
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2020-039
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关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格、
回购注销限制性股票数量及减资总额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳市漫步者科技股份有限公司（简称“公司”）2020年5月20日召开的2019年年
度股东大会审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的
提案》，2名激励对象因离职不再具备激励资格，同意公司对其所持有的全部已获授予
但尚未解锁的限制性股票2.7万股进行回购注销，调整公司限制性股票回购价格为4.69
元/股。公司在实施本次回购注销前，于2020年5月29日实施了2019年年度权益分派方
案。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
等相关规定，董事会根据股东大会授权对限制性股票的回购价格、回购注销限制性股票
数量及金额进行调整。2020年6月1日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格、回购注销限
制性股票数量及减资总额的议案》。本次调整前后情况如下表：
调整事项 调整前 调整后
限制性股票回购价格 4.69元/股 3.026667元/股
限制性股票回购注销数量 2.70万股 4.05万股
限制性股票回购资金总额 126,630.00元 122,580.00元
注册资本回购注销减资总额 27,000股 40,500股
注册资本回购注销减资后总股本 592,738,000股 889,107,000股
现将有关事项说明如下：
一、 2017年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
日期 会议 审议通过议案及披露事项 事项
《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》；
2017年12月4日 第四届董事会第七次会议 《<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办 草案
法>的议案》；
《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票
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日期 会议 审议通过议案及披露事项 事项
激励计划有关事宜的议案》。
核查本次激励计划的激励对象名单及以上董事会审议 核查
2017年12月4日 第四届监事会第五次会议
议案 名单
披露《监事会关于公司2017年度限制性股票激励计划 核查
2017年12月15日 -
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》 意见
《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的提案》；
《<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办 确认
2017年12月20日 2017年第三次临时股东大会
法>的提案》； 计划
《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票
激励计划有关事宜的提案》。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
第四届董事会第八次会议 确认
2017年12月20日 独董意见：认为激励对象主体资格合法有效，确定的
第四届监事会第六次会议 授予
授予日符合相关规定。
披露《关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知
2017年12月21日 - 自查
情人买卖公司股票情况的自查报告》
披露《关于2017年度限制性股票激励计划授予登记完
授予
2018年1月24日 - 成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2018
完成
年1月25日。
《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》； 调整
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 价格
调整股票回购价格为4.79元/股，回购注销37万股。 回购
第四届董事会第十三次会议
2019年1月14日 独董意见、律师意见，提交股东大会审议通过后实施。 注销
第四届监事会第十次会议
《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售 /
期解除限售条件成就的议案》，280万股限制性股票解 解除
除限售。独董意见、律师意见。 限售
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销
第四届董事会第十四次会议 回购
2019年4月25日 223.50万股。
第四届监事会第十一次会议 注销
独董意见、律师意见，提交股东大会审议通过后实施。
《关于回购注销部分限制性股票的提案（37万股）》；
回购
2019年5月21日 2018年年度股东大会 《关于回购注销部分限制性股票的提案（223.50万
注销
股）》。
《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分 调整
第五届董事会第二次会议 限制性股票的议案》，调整股票回购价格为4.69元/股， 价格
2020年4月28日
第五届监事会第二次会议 回购注销2.70万股。 回购
独董意见、律师意见，提交股东大会审议通过后实施。 注销
2020年5月20日 2019年年度股东大会 《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分 回购
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日期 会议 审议通过议案及披露事项 事项
限制性股票的提案》，回购注销2.70万股。 注销
《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价
格、回购注销限制性股票数量及减资总额的议案》， 调整
第五届董事会第三次会议
2020年6月1日 调整股票回购价格为3.026667元/股，回购注销数量 价格
第五届监事会第三次会议
4.05万股。 数量
独董意见、律师意见。
二、 调整原因，回购价格、回购注销数量及回购资金总额的调整说明
（一） 调整原因
公司分别于2020年4月28日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议，2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司限制性股
票回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《激励计划》的相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，董事
会同意公司对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票2.7万股进行回购注销，
调整公司限制性股票回购价格为4.69元/股。
公司在实施上述回购注销前，于2020年5月29日实施了2019年年度权益分派方案，
根据《激励计划》等相关规定，董事会根据股东大会授权对限制性股票的回购价格、回
购注销限制性股票数量及金额进行调整。
（二） 回购价格、回购注销数量及回购资金总额的调整说明
1、 回购价格调整说明
根据《激励计划》，公司本次股权激励限制性股票授予价格为每股 4.89 元，回购
价格为授予价格。
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《2017 年度利润分配预案》，公司 2017
年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），即每股
派送现金红利人民币 0.10 元。公司于 2018 年 6 月 21 日完成权益分派。
根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配预案》，公司 2018
年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），即每股
派送现金红利人民币 0.10 元。公司于 2019 年 7 月 22 日完成权益分派。
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》，公司 2019
年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），即每股
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派送现金红利人民币 0.15 元，并以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，即每股转增
0.5 股。公司于 2020 年 5 月 29 日完成权益分派。
公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后实施以上权益分派方案，根据《激励
计划》第十四章第二条规定的限制性股票回购价格的调整方案和调整程序，公司发生资
本公积转增股本时的调整方式为：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
股票拆细后增加的股票数量）。
派送现金红利时的调整方式为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
综合以上调整方式，调整后的限制性股票回购价格为：
P=（4.89-0.1-0.1-0.15）/1.5=3.026667 元。
2、 回购注销数量调整说明
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》，公司 2019
年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），即每股
派送现金红利人民币 0.15 元，并以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，即每股转增
0.5 股。公司于 2020 年 5 月 29 日完成权益分派。
公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后实施以上权益分派方案，根据《激励
计划》第十四章第一条规定的限制性股票回购数量的调整方案和调整程序，公司发生资
本公积转增股本时的调整方式为：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整
后的限制性股票数量。
本次限制性股票回购注销的 2.70 万股，调整后的数量为：
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Q=2.70×（1+0.5）=4.05 万股
注册资本减资总额亦进行相应调整。
3、 回购资金总额调整说明
根据以上限制性股票回购价格及回购注销数量调整，本次回购资金总额亦相应调整
为：
4.05 万股×3.026667 元=122,580.00 元
三、 本次回购注销后股本结构变动情况
本次拟回购注销股票将导致公司股份总数减少4.05万股。公司将在限制性股票回购
注销办理完成后及时披露公司股份总数及股本结构变动情况。
四、 对公司的影响
本次限制性股票回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法）》、公司《激励计
划》等相关规定。本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
公司注册资本将随之发生变动，总股本由 889,147,500 股减至 889,107,000 股。
五、 独立董事独立意见
独立董事对该事项发表了独立意见：根据相关法律法规、公司《激励计划》等相
关规定，我们认为上述调整符合相关法律法规的规定，程序合法合规。我们一致同意上
述调整事项。
六、 监事会的核查意见
公司监事会对该事项核查后认为：根据相关法律法规、公司《激励计划》等相关规
定，本次审议程序符合相关规定，合法有效。
七、 律师出具的法律意见
北京市万商天勤律师事务所律师认为：
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（一）漫步者本次调整回购价格及回购数量已按照《管理办法》《激励计划》等的
相关规定取得了现阶段所必要的批准和授权。
（二）漫步者本次调整回购价格符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定。
（三）漫步者本次调整回购注销数量符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定。
（四）漫步者就本次调整回购价格及回购数量，以及调整后的回购注销实施事宜，
尚需按照《公司法》《管理办法》《激励计划》等相关规定以及深圳证券交易所、证券登
记结算机构的有关规定履行相应的信息披露义务，办理所涉限制性股票的注销登记相关
手续，以及减少注册资本的工商变更登记手续。
八、 备查文件
1、《第五届董事会第三次会议决议》；
2、《第五届监事会第三次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、北京市万商天勤律师事务所《关于深圳市漫步者科技股份有限公司因权益分派
实施调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票数量的法律意见书》。
特此公告。
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董 事 会
二〇二〇年六月二日
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