北京市万商天勤律师事务所

                    关于

       深圳市漫步者科技股份有限公司

因权益分派实施调整限制性股票回购价格、回购注
            销限制性股票数量的

                 法律意见书
                                 释义

     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：


漫步者、公司              指   深圳市漫步者科技股份有限公司
本所                      指   北京市万商天勤律师事务所
                               《深圳市漫步者科技股份有限公司 2017 年度
《激励计划》              指
                               限制性股票激励计划》
本次股权激励              指   漫步者实施《激励计划》的行为
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指   《上市公司股权激励管理办法》
股东大会                  指   深圳市漫步者科技股份有限公司股东大会
董事会                    指   深圳市漫步者科技股份有限公司董事会
监事会                    指   深圳市漫步者科技股份有限公司监事会
元                        指   人民币元
                      北京市万商天勤律师事务所

                关于深圳市漫步者科技股份有限公司

因权益分派实施调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票
                                   数量的
                                法律意见书


致：深圳市漫步者科技股份有限公司


    根据深圳市漫步者科技股份有限公司与本所签订的法律服务协议，本所接受公司
的委托，担任公司本次股权激励的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号-股权激励》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就本次公司因权益分派实施调整限制性股票回购价格（以下简称
“本次调整回购价格”）、回购注销限制性股票数量（以下称“本次调整回购注销数量”，
与本次调整回购价格合称“本次调整回购价格及回购数量”），出具本法律意见书。


                                 律师声明
    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料、

                                                                              3
复印材料、确认函或证明；

    （二）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致相符。

    三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所
经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证
言出具法律意见。

    四、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销相关调整所必备的文件，随
同其他材料一同上报和/或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

    五、本法律意见书仅供公司为本次调整回购价格及回购数量之目的使用，非经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对漫步者提供的有关本次调整回购价格及回购数量的
文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：




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                                    正文


    一、本次回购注销相关调整已履行的程序

    （一）2020 年 4 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事
会第二次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性
股票的议案》。董事会、监事会同意对 2 名因离职而不再具备激励资格的激励对象所
持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计 2.7 万股进行回购注销，回购价格
为 4.69 元/股。2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于
调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的提案》。

    （二）根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》，公
司拟以总股本 592,765,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.5 元（含税），同
时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。基于上述权益分派情况，2020 年 6 月 1
日，公司分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关
于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格、回购注销限制性股票数量及减资总
额的议案》。董事会、监事会同意调整限制性股票回购价格为 3.026667 元/股，回购注
销数量 4.05 万股。

    （三）2020 年 6 月 1 日，独立董事对本次调整回购价格及回购数量发表了独立意
见，认为本次调整回购价格及回购数量符合相关法律法规的规定，程序合法合规。

    综上，本所律师认为，本次调整回购价格及回购数量已按照《管理办法》《激励
计划》等的相关规定取得了现阶段所必要的批准和授权。


    二、本次调整回购价格的相关事项

    （一）调整回购价格原因

    根据《激励计划》第十四章第一条规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的


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回购价格做相应的调整。

    根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《2017 年度利润分配预案》，公司 2017
年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），即每股
派送现金红利人民币 0.10 元。公司于 2018 年 6 月 21 日完成该次权益分派。

    根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配预案》，公司 2018
年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），即每股
派送现金红利人民币 0.10 元。公司于 2019 年 7 月 22 日完成该次权益分派。

    根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》，公司 2019
年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），即每股
派送现金红利人民币 0.15 元，并以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，即每股转
增 0.5 股。公司于 2020 年 5 月 29 日完成权益分派。

    据此，公司应根据《激励计划》对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。

    （二）调整回购价格内容

    根据《激励计划》，公司本次股权激励限制性股票授予价格为每股 4.89 元，回购
价格为授予价格。

    基于前述，公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后实施以上权益分派方案，
根据《激励计划》第十四章第二条规定的限制性股票回购价格的调整方案和调整程序，
公司发生资本公积转增股本时的调整方式为：

    P＝P0/（1＋n）

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或股票拆细后增加的股票数量）。

    公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后已实施 2017 年度、2018 年度及
2019 年度权益分派方案。根据《激励计划》第十四章第二条规定的限制性股票回购价


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格的调整方案和调整程序，公司发生派送现金红利时回购价格的调整方式为：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    基于上述规定，结合公司 2017 年、2018 年、2019 年的年度权益分派情况，调整
后的限制性股票回购价格 P=（4.89-0.1-0.1-0.15）/1.5=3.026667 元。。

    综上，经核查，本所律师认为，本次调整回购价格符合《管理办法》《激励计划》
等的相关规定。


    三、本次调整回购注销数量的相关事项

    （一）调整回购注销数量的原因

    根据《激励计划》第十四章第一条的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影
响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
数量做相应的调整。

    公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购
注销部分限制性股票的提案》后，2020 年 5 月 29 日公司实施了 2019 年年度权益分派
方案，根据《激励计划》等相关规定，董事会根据股东大会授权对相关限制性股票的
回购注销数量进行调整。

    （二）调整回购注销数量

    根据《激励计划》、漫步者相关董事会决议及公司提供的相关资料，并经本所律
师核查，本次回购的限制性股票数量为 2 名因离职而不再具备激励资格的激励对象所
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2.7 万股。

    根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》，公司 2019
年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），即每股


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派送现金红利人民币 0.15 元，并以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，即每股转
增 0.5 股。公司于 2020 年 5 月 29 日完成权益分派。

    公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后实施以上权益分派方案，根据《激
励计划》第十四章第一条规定的限制性股票回购数量的调整方案和调整程序，公司发
生资本公积转增股本时的调整方式为：

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。

    本次限制性股票回购注销的 2.70 万股，调整后的数量为：

    Q=2.70×（1+0.5）=4.05 万股

    （三）调整回购资金总额

    根据本次调整回购价格及回购数量的情况，本次回购资金总额亦相应调整为：4.05
万股×3.026667 元/股=122,580.00 元，回购资金来源为公司自有资金。

    （四）公司总股本变动

    本次调整回购价格及回购数量前公司总股本为 889,147,500 股（指 2019 年度权益
分派方案实施完成后的总股本，下同），本次调整回购价格及回购数量后公司总股本
将因回购注销减少 40,500 股，回购注销实施完成后公司总股本减至 889,107,000 股。

    综上，经核查，本所律师认为，公司本次调整回购注销数量符合《管理办法》《激
励计划》等的相关规定。


    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）漫步者本次调整回购价格及回购数量已按照《管理办法》《激励计划》等
的相关规定取得了现阶段所必要的批准和授权。

                                                                            8
    （二）漫步者本次调整回购价格符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定。

    （三）漫步者本次调整回购注销数量符合《管理办法》《激励计划》等的相关规
定。

    （四）漫步者就本次调整回购价格及回购数量，以及调整后的回购注销实施事宜，
尚需按照《公司法》《管理办法》《激励计划》等相关规定以及深圳证券交易所、证券
登记结算机构的有关规定履行相应的信息披露义务，办理所涉限制性股票的注销登记
相关手续，以及减少注册资本的工商变更登记手续。

  （以下无正文）




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