深圳市漫步者科技股份有限公司
                           独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见
                 深圳市漫步者科技股份有限公司
   独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 1 日
召开第五届董事会第三次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及规
章的规定，我们作为公司独立董事，经过对公司经营行为的审核、监督及对本次
会议资料的详细研究，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议所涉及的事项
发表独立意见如下：


   一、 关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格、回购注销限制性
股票数量及减资总额的议案
    公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于调整
公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的提案》，2名激励对象因
离职不再具备激励资格，同意公司对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制
性股票2.7万股进行回购注销，调整公司限制性股票回购价格为4.69元/股。因公
司在实施本次回购注销前，于2020年5月29日实施了2019年年度权益分派方案。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
等相关规定，董事会根据股东大会授权对限制性股票的回购价格、回购注销限制
性股票数量及金额进行调整，限制性股票回购价格调整为3.026667元/股，回购
注销限制性股票数量调整为4.05万股，注册资本减资总额亦进行相应调整，回购
资金总额调整为122,580.00元。
    根据相关法律法规、公司《激励计划》等相关规定，我们认为上述调整符
合相关法律法规的规定，程序合法合规。我们一致同意上述调整事项。




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（本页无正文，为《独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签署：


徐 佳：


邓小亮：


张昱波：




                                                     二〇二〇年六月一日




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