深圳市漫步者科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2020-043
深圳市漫步者科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 公司已完成对2017年限制性股票激励计划所涉及2名因离职不再具备激励
资格的激励对象所持有的4.05万股限制性股票的回购注销，注销股份占注销前总股本
比例的0.0046%，回购价格为3.026667元/股，注销股份的授予日期为2017年12月20
日。
2、 本次回购注销限制性股票数量合计4.05万股。回购注销完成后，公司总股本
将由88,914.75万股减至88,910.70万股。
3、 截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销手续。
深圳市漫步者科技股份有限公司（简称“公司”）于2020年5月20日召开的2019
年年度股东大会审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性
股票的提案》，2名激励对象因离职不再具备激励资格，同意公司对其所持有的全部
已获授予但尚未解锁的限制性股票2.7万股进行回购注销，调整公司限制性股票回购
价格为4.69元/股。公司在实施本次回购注销前，于2020年5月29日实施了2019年年
度权益分派方案。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）等相关规定，董事会根据股东大会授权对限制性股票的回购价格、回购
注销限制性股票数量及金额进行调整。2020年6月1日召开第五届董事会第三次会议
和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回
购价格、回购注销限制性股票数量及减资总额的议案》，限制性股票回购价格调整为
3.026667元/股，回购注销限制性股票数量调整为4.05万股，注册资本减资总额亦进
行相应调整，回购资金总额调整为122,580.00元。现将有关事项说明如下：
一、 2017年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
日期 会议 审议通过议案及披露事项 事项
2017年12月4日 第四届董事会第七次会议 《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘 草案
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日期 会议 审议通过议案及披露事项 事项
要》；
《<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》；
《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划有关事宜的议案》。
核查本次激励计划的激励对象名单及以上董事会审 核查
2017年12月4日 第四届监事会第五次会议
议议案 名单
披露《监事会关于公司2017年度限制性股票激励计 核查
2017年12月15日 -
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》 意见
《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的提案》；
《<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办 确认
2017年12月20日 2017年第三次临时股东大会
法>的提案》； 计划
《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划有关事宜的提案》。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
第四届董事会第八次会议 确认
2017年12月20日 独董意见：认为激励对象主体资格合法有效，确定
第四届监事会第六次会议 授予
的授予日符合相关规定。
披露《关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息
2017年12月21日 - 自查
知情人买卖公司股票情况的自查报告》
披露《关于2017年度限制性股票激励计划授予登记
授予
2018年1月24日 - 完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为
完成
2018年1月25日。
《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》；
调整
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
价格
调整股票回购价格为4.79元/股，回购注销37万股。
回购
第四届董事会第十三次会议 独董意见、律师意见，提交股东大会审议通过后实
2019年1月14日 注销
第四届监事会第十次会议 施。
/
《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限
解除
售期解除限售条件成就的议案》，280万股限制性
限售
股票解除限售。独董意见、律师意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注
第四届董事会第十四次会议 销223.50万股。 回购
2019年4月25日
第四届监事会第十一次会议 独董意见、律师意见，提交股东大会审议通过后实 注销
施。
《 关 于 回 购 注 销部 分 限 制 性股 票 的 提 案 （ 37 万
回购
2019年5月21日 2018年年度股东大会 股）》；
注销
《关于回购注销部分限制性股票的提案（223.50万
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日期 会议 审议通过议案及披露事项 事项
股）》。
《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部
调整
分限制性股票的议案》，调整股票回购价格为4.69
第五届董事会第二次会议 价格
2020年4月28日 元/股，回购注销2.70万股。
第五届监事会第二次会议 回购
独董意见、律师意见，提交股东大会审议通过后实
注销
施。
《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部 回购
2020年5月20日 2019年年度股东大会
分限制性股票的提案》，回购注销2.70万股。 注销
《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价
格、回购注销限制性股票数量及减资总额的议案》， 调整
第五届董事会第三次会议
2020年6月1日 调整股票回购价格为3.026667元/股，回购注销数量 价格
第五届监事会第三次会议
4.05万股。 数量
独董意见、律师意见。
二、 回购注销原因、数量、回购价格及定价依据
（一） 回购注销原因、数量及回购价格
《激励计划》第十三章第二条规定了激励对象个人情况发生变化的异动处理方式。
激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于 2 名激励对象已经因其个人原因离职不具备激励资格，依据《激励计划》的
有关规定，公司对其全部已获授但尚未解锁的限制性股票 2.70 万股进行回购注销，
回购价格为 4.69 元/股。
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》，公司
2019 年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），
即每股派送现金红利人民币 0.15 元，并以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，即
每股转增 0.5 股。公司于 2020 年 5 月 29 日完成权益分派。
公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后实施以上权益分派方案，根据《激
励计划》第十四章第一条规定的限制性股票回购数量的调整方案和调整程序，公司发
生资本公积转增股本时的调整方式为：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
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为调整后的限制性股票数量。
本次限制性股票回购注销的 2.70 万股，调整后的数量为：
Q=2.70×（1+0.5）=4.05 万股
注册资本减资总额亦进行相应调整。
（二） 定价依据
根据《激励计划》，公司本次股权激励限制性股票授予价格为每股 4.89 元，回购
价格为授予价格。
公司 2017 年年度股东大会审议通过的《2017 年年度利润分配预案》，公司 2017
年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），即每
股派送现金红利人民币 0.10 元。公司于 2018 年 6 月 21 日完成权益分派。
公司 2018 年年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配预案》，公司 2018
年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），即每
股派送现金红利人民币 0.10 元。公司于 2019 年 7 月 22 日完成权益分派。
公司 2019 年年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》，公司 2019
年度权益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），即每
股派送现金红利人民币 0.15 元，并以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，即每股
转增 0.5 股。公司于 2020 年 5 月 29 日完成权益分派。
公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后实施以上权益分派方案，根据《激
励计划》第十四章第二条规定的限制性股票回购价格的调整方案和调整程序，公司发
生资本公积转增股本时的调整方式为：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）。
派送现金红利时的调整方式为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
综合以上调整方式，调整后的限制性股票回购价格为：
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P=（4.89-0.1-0.1-0.15）/1.5=3.026667 元。
综上，本次共回购限制性股票 4.05 万股，回购价格为 3.026667 元/股。本次用
于回购的资金总额为 122,580.00 元，回购资金为公司自有资金。
三、 本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由889,147,500股减至889,107,000股。公司
的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 432,231,187 48.61% -40,500 432,190,687 48.61%
高管锁定股 429,283,687 48.28% 0 429,283,687 48.28%
股权激励限售股 2,947,500 0.33% -40,500 2,907,000 0.33%
二、无限售条件股份 456,916,313 51.39% 0 456,916,313 51.39%
三、总股本 889,147,500 100.00% -40,500 889,107,000 100.00%
四、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管
理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
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董 事 会
二〇二〇年七月十八日
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