北京市万商天勤律师事务所

             关于

深圳市漫步者科技股份有限公司公司

   2020 年第二次临时股东大会

              之

          法律意见书
                   北京市万商天勤律师事务所

              关于深圳市漫步者科技股份有限公司

           2020 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：深圳市漫步者科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法
规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受深
圳市漫步者科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2020
年第二次临时股东大会，并出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事
项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现就公司本次股东大会的召
开及表决等情况出具法律意见如下：


     一 、 本 次 股 东 大 会 的 召 集 、 召 开 程 序

    （一）本次股大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于 2020
年 10 月 30 日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中
列明，相关议案内容均已依法披露。



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    （二）公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场
会议于 2020 年 11 月 17 日下午 14:30 在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路
2 号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室召开；网络投票通过深圳证
券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
进行，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年
11 月 17 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为自开始时间（2020 年 11 月 17 日 9:15）至投票结束时
间（2020 年 11 月 17 日 15:00）期间的任意时间。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司《章程》的规定。


     二、本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本
次股东大会的股东及股东代理人共计 20 人，代表股份数 540,752,130 股，占公司
股份总数的 60.8197%；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 10 人，代表
股份数 538,600,808 股，占公司股份总数的 60.5777%；通过网络投票的股东共 10
人，代表股份数 2,151,322 股，占公司股份总数的 0.2420%。以上股东均为本次
股东大会股权登记日即 2020 年 11 月 10 日交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东或其代理人。

    （二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括
公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

    经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。


     三、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司
《章程》的规定，其资格合法有效。



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    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，
本次股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东大会审议的 2 项议案
进行了投票表决。深圳证券信息有限公司于 2020 年 11 月 17 日向公司提供了本
次股东大会网络投票统计结果。

    （二）根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供
的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的 2 项议案均获得通过，
其表决结果具体如下：

    1、审议通过《关于公司注册资本及注册地址变更暨<公司章程>修订案》的
提案；

    投票结果：同意 540,688,230 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表
决权股份总数的 99.9882%；反对 63,900 股，占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 0.0118%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2、 审议通过《关于增加自有闲置资金购买理财产品额度的提案》；

    投票结果：同意 540,673,758 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表
决权股份总数的 99.9855%；反对 78,372 股，占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 0.0145%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，出席会议的中小股东表决结果：

    同意 2,993,250 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的 97.4485%；反对 78,372 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 2.5515%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所
持有表决权股份总数的 0.0000%。



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    本次股东大会审议的上述第一项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大
会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

    会议主持人当场公布了上述议案的表决结果，参加本次股东大会的股东及股
东代理人对会议的表决结果没有提出异议。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》
的规定，合法有效；公司本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本
次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）




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