深圳市漫步者科技股份有限公司
                          独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
                 深圳市漫步者科技股份有限公司
   独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 15
日召开第五届董事会第六次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规章的
规定，我们作为公司独立董事，经过对公司经营行为的审核、监督及对本次会议
资料的详细研究，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议所涉及的事项发表
独立意见如下：
    一、 关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案
    本次董事会批准公司 2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票的 88 名
激励对象在第三个解除限售期可解除限售股份合计 290.70 万股，符合《上市公
司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《2017 年度限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的有关规定，公司第三个解除限售期解除限售条件已经成就，
未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的 88 名激励对象
满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象
主体资格合法有效。
    综上所述，我们一致同意公司为 88 名符合解除限售条件的激励对象办理第
三个解除限售期内的 290.70 万股限制性股票解除限售事宜。
    二、 关于聘任公司副总裁的议案
    我们没有发现韩向阳先生存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规
定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。其任职资格符合我国有关法
律、法规以及《公司章程》的规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件。
就该名高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定，我们对韩向阳先生的聘任表示同意。

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（本页无正文，为《独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签署：


徐 佳：


邓小亮：


张昱波：




                                                      二〇二一年一月十五日




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