深圳市漫步者科技股份有限公司
                                  关于提高治理水平实现高质量发展的自查事项报告

                     深圳市漫步者科技股份有限公司

         关于提高治理水平实现高质量发展的自查事项报告

    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）依据《深
圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的
通知》要求，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及公司《章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》

等内部规章制度，对2018年1月1日至今的公司治理情况认真地展开自查，现将

自查情况汇报如下：

一、提高公司治理水平

（一）完善股东大会、董事会、监事会制度；
    《上市公司治理准则》第十二条“上市公司应当在公司章程中规定股东大会
的召集、召开和表决等程序。上市公司应当制定股东大会议事规则，并列入公司
章程或者作为章程附件。”第二十九条“上市公司应当制定董事会议事规则，报
股东大会批准，并列入公司章程或者作为章程附件。”
    在公司治理方面，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准
则》建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《对外投资管理办法》、《对外
担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《审计委员会议事规则》、
《提名、薪酬和考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》等一系列规章制
度。

（二）为独立董事和监事履职提供充分保障；
    根据《上市公司独立董事履职指引》第十九条“上市公司相关信息的知情权”
以及第二十条“要求上市公司及相关人员为履职提供支持和协助”等相关法规，

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经自查，公司严格遵守相关法律法规保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司董事会秘书为独立董事
履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息、定期通报公司运营情
况、与独立董事进行联系、协调工作。
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 2.1.1 条“上市公司应当
健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事、监事和高级管理人
员的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，
保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。”第 2.4.2 条“上市公司应当采
取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不
得干预、阻挠。”经自查，公司严格遵守相关法律法规保证监事的权利，为监事
履职提供充分保障。

（三）通过现金分红、股份回购等方式回报投资者；
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第8.4条“上市公司应当制
定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，制定切实合理的利润分配方案，积极
回报股东。”
    公司近3年的普通股股利分配方案情况、资本公积金转增股本方案：
    1. 公司2017年半年报权益分派方案为：根据本公司2017年第二次临时股东
大会决议批准，本公司以2017年6月30日的总股本58,800.00万股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），派发现金股利共计2,940.00万元。
    2. 公司2017年年度权益分派方案为：根据本公司2018年5月29日的《2017
年年度股东大会决议公告》，本公司以当时的总股本59,537.00万股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利1元（含税），派发现金股利共计5,953.70万元；
    3. 公司2018年年度权益分派方案为：根据本公司2019年5月21日的《2018
年年度股东大会决议公告》，本公司以当时的总股本59,276.50万股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利1元（含税），派发现金股利共计5,927.65万元；
    4. 公司2019年年度权益分派方案为：根据本公司2020年5月21日的《2019
年年度股东大会决议公告》，本公司以当时的总股本59,276.50万股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），派发现金股利共计8,891.4750万

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元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。
      公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表：
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                                                                                                       现金分红总
                                                                      以其他方式现金                   额（含其他方
                                            现金分红金额占 以其他方
                           分红年度合并报                             分红金额占合并                   式）占合并报
                                            合并报表中归属 式（如回
           现金分红金额 表中归属于上市                                报表中归属于上   现金分红总额    表中归属于
分红年度                                    于上市公司普通 购股份）
             （含税）      公司普通股股东                             市公司普通股股 （含其他方式） 上市公司普
                                            股股东的净利润 现金分红
                             的净利润                                 东的净利润的比                   通股股东的
                                               的比率        的金额
                                                                           例                          净利润的比
                                                                                                           率

2019 年    88,914,750.00 122,793,352.67            72.41%                              88,914,750.00       72.41%

2018 年    59,276,500.00    53,386,281.49         111.03%                              59,276,500.00       111.03%

2017 年    88,937,000.00 116,532,394.07            76.32%                              88,937,000.00       76.32%


二、严禁财务造假
      在财务管理方面，公司根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法规，建
立了独立的财务核算管理体系和财务管理制度。公司及其子公司实行统一的会计
政策，公司严格按照会计准则的要求实行会计核算。公司拥有独立的银行账户，
独立核算，独立纳税。为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，
提高财务信息的质量，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
      在信息披露方面，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，目前已建立了《信息披露管理办法》、《重大信息内
部报告制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《年报信息披露重大差错责
任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，以规范公司的信息披露工
作，保护公司、投资者的合法权益。
      经自查，审计机构对公司 2017 年度至 2019 年年度报告均出具了标准的无
保留意见的审计报告。不存在自主变更会计政策、会计估计变更、会计差错更正。

三、杜绝违规担保和资金占用
      《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 2.5.2 条“上市公司应当加强
对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按
照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。”第 6.3.2 条“上市公司
应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本
指引和本所其他相关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供担保事
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项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供
担保审议程序。”
    根据相关法律规定，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规制定对
外担保的审批权限并严格执行对外担保审议程序。
    经公司自查，不存在公司控股股东及其关联方向上市公司借款及提供担保事
项。不存在与控股股东及其他关联方发生资金往来、资金占用和违规担保问题。

四、持续强化内幕交易防控
    《证券法》第五十三条“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他
人买卖该证券。”
    《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 4.1.4 条“上市公司股东和实
际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不
得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺
诈活动。”
    根据相关法律规定，经自查，公司严格遵守中国证监会《关于上市公司建立
内幕信息知情人登记管理制度的规定》，严格规范内幕信息登记，在敏感期内提
醒内幕信息知情人，防范内幕交易等违法违规行为。公司不存在内幕信息知情人
在敏感期内买卖本公司股票的情况。

五、积极推动大股东防范化解股票质押风险
    公司近三年无股票质押业务。公司未来确须开展股票质押融资的将严格遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法规规定，严格按照规定及时履行信息披露义务，
充分提示风险。

六、科学稳健开展并购重组
    公司近三年无并购重组。公司未来如有并购重组计划，将秉持立足企业战略
发展规划，以产业整合升级为目标策划实施并购重组，防范“高估值、高溢价、
高承诺”并购及跨界并购风险。


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七、认真做好上市公司股份权益变动信息披露
    《上市公司收购管理办法》第三条“上市公司的收购及相关股份权益变动活
动，必须遵循公开、公平、公正的原则。上市公司的收购及相关股份权益变动活
动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法
严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。信息
披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。” 第十二条“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括
登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股
份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”
    根据相关法律规定，经自查，公司股东严格按照《证券法》、《上市公司收
购管理办法》的规定向公司通报其股份权益变动情况，履行信息披露义务。公司
股东在计算股份权益变动时，已综合考虑主动增减持股份和因上市公司股本变动
导致的权益变动情况。

八、依法依规履行各项承诺
    《证券法》第八十四条“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。”
    《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 6.6.1 条“上市公司及其股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重大资产重组有关各方、上市公司购
买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等（以下简称承诺人）应当严格履行
其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。”
第 6.6.3 条“承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情
况判断明显不可能实现的事项。承诺人应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违
反承诺的责任，并切实履行承诺。”
    根据相关法律规定，经自查，公司及承诺相关方诚实守信，切实履行对资本
市场的各项承诺。对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履
约风险及对策等进行充分的信息披露。不存在承诺根据当时情况判断明显不可能
实现的事项。


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九、审慎选聘审计机构
    《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.7 条“上市公司聘请为其提供会计报
表审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当具有执行证券、期货相
关业务的资格”
    根据相关法律规定，经自查，公司所聘审计机构大华会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。大华会计
师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间严格遵循了《中国注册会计
师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独
立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。积极、及时地与
公司管理层及审计委员会等相关部门沟通，确保了公司审计工作的顺利完成。

十、充分重视投资者关系管理
    《上市公司与投资者关系工作指引》第二条“投资者关系工作是指公司通过
信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的
了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法
权益的重要工作。”
    根据相关法律规定，经自查，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上
市公司与投资者关系工作指引》等法律法规，充分披露信息，保证信息披露真实、
准确、完整、及时。公司及时丰富并更新公司网站内容，将公司概况、法定信息
披露资料、投资者关系联系方法、市场新闻等投资者关系的相关信息放置于公司
网站。公司制定了《投资者关系管理办法》，非常注重与广大投资者的沟通与交
流。公司设有投资者热线，认真及时的回答投资者问题；公司不定期的接待来访
的投资者，热情对待来访的机构和个人投资者，带领到公司及生产基地进行参观
和考察。通过以上方式建立的良好的沟通渠道，使投资者及时获取和准确理解公
司信息，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司
良好的市场形象。


    公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交
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                              关于提高治理水平实现高质量发展的自查事项报告

易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和
控制制度，规范公司基本运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，
不断提高公司的治理水平。




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                                                     董 事 会
                                               二〇二一年一月十六日




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