北京市万商天勤律师事务所

                 关于深圳市漫步者科技股份有限公司

          2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期

              解除限售条件成就相关事宜之法律意见书


致：深圳市漫步者科技股份有限公司


    根据深圳市漫步者科技股份有限公司（以下称“公司”）与北京市万商天勤律师
事务所（以下称“本所”）签订的专项法律事务委托协议，本所接受公司的委托，担
任公司 2017 年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，
并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等
有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事宜
（以下称“本次解除限售”），出具本法律意见书。


                                   律师声明
    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证而出具。

    二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；

    （二）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致相符。

    三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所
经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证
言出具法律意见。

    四、本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。

    本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关本次解除限售的文件资料和相关事
实进行了查验，现出具法律意见如下：




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                                   正    文


    一、本次解除限售的批准与授权

    （一）2021 年 1 月 15 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于 2017
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司 2017
年限制性股票激励计划授予限制性股票的 88 名激励对象获授的限制性股票进行第三
个解除限售期解除限售，本次解除限售的限制性股票数量共计 290.70 万股。

    （二）2021 年 1 月 15 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过《关于 2017
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为公
司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主
体资格合法、有效。同意公司为 88 名符合解除限售条件的激励对象办理第三个解除
限售期内的 290.70 万股限制性股票解除限售事宜。

    （三）2021 年 1 月 15 日，公司独立董事对公司本次解除限售事宜发表了独立意
见，认为公司第三个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《深圳市漫步者科技
股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）中规
定的不得解除限售的情形。公司本次解锁的 88 名激励对象满足本次激励计划规定的
解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效。同意公司
为 88 名符合解除限售条件的激励对象办理第三个解除限售期内的 290.70 万股限制性
股票解除限售事宜。

    综上，本所律师认为，本次解除限售已按照《管理办法》《激励计划》等的相关
规定履行了现阶段所必要的审议和批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《激励计划》的有关规定。公司尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所、证
券登记结算机构的有关规定履行相应的信息披露义务和其他相关手续。


    二、本次解除限售的条件及其成就情况

    （一）本次解除限售的条件

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    根据《管理办法》《激励计划》等的有关规定，本次解除限售的条件具体如下：

    1、根据公司《激励计划》相关规定，授予限制性股票第三个解除限售期为自授
予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的 30%。

    2、公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    3、激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    4、公司业绩考核要求：第三个解除限售期，以 2016 年营业收入为基数，公司 2019
年营业收入增长率不低于 50%。

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    5、个人绩效考核要求：

    提名、薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，
并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=
标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象的个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个考核等级，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

 考评结果（S）      S≥95      95＞S≥85    85＞S≥75    75＞S≥65     S＜65

   考核等级           A            B            C           D            E

   标准系数           1.0         1.0          0.8          0.8          0

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C/D，则上一年度激励对象个人绩
效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象个
人绩效考核“不达标”。

    若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售，
未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象考核“不达标”，则
公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票
即由公司按照授予价格回购注销。

    （二）本次解除限售的条件成就情况

    1、限售期已届满

    本次激励计划授予限制性股票第三个解除限售期为：自授予登记完成之日起 36
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
公司限制性股票的上市日为 2018 年 1 月 25 日，截至 2021 年 1 月 25 日，授予的限制
性股票第三个限售期已届满。

    2、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

                                                                               5
见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    3、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
88 名拟解除限售的激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    4、依据公司披露的年报数据，2016 年营业收入合计 726,172,574.60 元，2019
年营业收入合计 1,243,145,579.53 元，实际增长率为 71.19%。公司业绩指标符合解
除限售条件。

    5、根据董事会提名、薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，符合资格的 88
名激励对象绩效考核结果均为 B 级以上“达标”，满足解除限售条件。

    综上，经核查，本所律师认为，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相
关事宜符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定。


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    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）本次解除限售已按照《管理办法》《激励计划》等的相关规定履行了现阶
段所必要的审议和批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》
的有关规定。

    （二）至 2021 年 1 月 25 日，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关
事宜符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定。

    （三）就本次解除限售相关事宜，公司尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易
所、证券登记结算机构的有关规定履行相应的信息披露义务和其他相关手续。

    （以下无正文）




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