深圳市漫步者科技股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2021-004
深圳市漫步者科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计88名，本次限制性股票解除限
售数量共计290.70万股，占公司目前总股本的0.3270%。
2、 本次解除限售股份可上市流通的日期为：2021年1月27日。
深圳市漫步者科技股份有限公司（简称“公司”）于2021年1月15日分别召
开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于2017年
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为
关于《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
授予限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已成就，不存在不能解除限售
或不得成为激励对象的情形。本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划
不存在差异。董事会将根据2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，办理
符合解除限售条件部分的限制性股票解除限售事宜。现将有关情况公告如下：
一、 2017 年度限制性股票激励计划概述
日期 会议 审议通过议案及披露事项 事项
《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》；
《<2017年度限制性股票激励计划实施考核
2017年12月4日 第四届董事会第七次会议 草案
管理办法>的议案》；
《关于提请公司股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划有关事宜的议案》。
核查本次激励计划的激励对象名单及以上董 核查
2017年12月4日 第四届监事会第五次会议
事会审议议案 名单
披露《监事会关于公司2017年度限制性股票 核查
2017年12月15日 -
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情 意见
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日期 会议 审议通过议案及披露事项 事项
况说明》
《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的提案》；
《<2017年度限制性股票激励计划实施考核 确认
2017年12月20日 2017年第三次临时股东大会
管理办法>的提案》； 计划
《关于提请公司股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划有关事宜的提案》。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
第四届董事会第八次会议 确认
2017年12月20日 独董意见：认为激励对象主体资格合法有效，
第四届监事会第六次会议 授予
确定的授予日符合相关规定。
披露《关于2017年度限制性股票激励计划内
2017年12月21日 - 幕信息知情人买卖公司 股票情况的自查报 自查
告》
披露《关于2017年度限制性股票激励计划授
授予
2018年1月24日 - 予登记完成的公告》，本次授予的限制性股
完成
票的上市日为2018年1月25日。
《关于调整公司限制性 股票回购价格的议
案》；
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 调整
调整股票回购价格为4.79元/股，回购注销37 价格
万股。 回购
第四届董事会第十三次会议
2019年1月14日 独董意见、律师意见，提交股东大会审议通 注销
第四届监事会第十次会议
过后实施。 /
《关于2017年限制性股票激励计划第一个解 解除
除限售期解除限售条件成就的议案》，280 限售
万股限制性股票解除限售。独董意见、律师
意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
第四届董事会第十四次会议 回购注销223.50万股。 回购
2019年4月25日
第四届监事会第十一次会议 独董意见、律师意见，提交股东大会审议通 注销
过后实施。
《关于回购注销部分限制性股票的提案（37
万股）》； 回购
2019年5月21日 2018年年度股东大会
《关于回购注销部分限 制性股票的提案 注销
（223.50万股）》。
第五届董事会第二次会议 《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购 调整
2020年4月28日
第五届监事会第二次会议 注销部分限制性股票的议案》，调整股票回 价格
2
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日期 会议 审议通过议案及披露事项 事项
购价格为4.69元/股，回购注销2.70万股。 回购
独董意见、律师意见，提交股东大会审议通 注销
过后实施。
《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购
回购
2020年5月20日 2019年年度股东大会 注销部分限制性股票的提案》，回购注销2.70
注销
万股。
《关于因权益分派实施调整公司限制性股票
回购价格、回购注销限制性股票数量及减资 调整
第五届董事会第三次会议
2020年6月1日 总额的议案》，调整股票回购价格为3.026667 价格
第五届监事会第三次会议
元/股，回购注销数量4.05万股。 数量
独董意见、律师意见。
《关于2017年限制性股票激励计划第三个解
第五届董事会第六次会议 除限售期解除限售条件成就的议案》，290.70 解除
2021年1月15日
第五届监事会第六次会议 万股限制性股票解除限售。独董意见、律师 限售
意见。
二、 限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、 限制性股票激励计划第三个限售期届满
根据公司《激励计划》相关规定，授予限制性股票第三个解除限售期为自授
予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票
数量的 30%。公司限制性股票的上市日为 2018 年 1 月 25 日，截至 2021 年 1
月 25 日，授予的限制性股票第三个限售期已届满。
2、 限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解除限售符合《激励计划》
规定的各项解除限售条件。
序号 解除限售条件 成就情况
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序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 88名激励对象未发生前述
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
依据公司披露的年报数
据，2016年营业收入合计
726,172,574.60元，
公司业绩考核条件：
2019年营业收入合计
3 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长
1,243,145,579.53元，实际
率不低于50%。
增长率为71.19%。公司业
绩指标符合解除限售条
件。
个人业绩考核条件： 根据董事会提名、薪酬与
激励对象的个人绩效考核结果划分为A、B、C、D、E 考核委员会对激励对象的
五个考核等级，若激励对象上一年度个人绩效考核结果 综合考评，符合资格的88
4
为A/B/C/D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”； 名激励对象绩效考核结果
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年 均为B级以上“达标”，满
度激励对象个人绩效考核“不达标”。 足解除限售条件。
综上所述，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票第
三个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会将根据公司 2017 年第三次临时
4
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解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
股东大会对董事会的授权，按照相关规定办理第三个解除限售期的相关解除限售
事宜。
三、 本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、 本次解除限售股份上市流通日期为 2021 年 1 月 27 日；
2、 本次符合解除限售条件的激励对象共计 88 人；
3、 本 次 解 除 限 售 股 份 的数 量 为 290.70 万 股， 占 公 司 目 前 总 股 本 的
0.3270%。
4、 本次解除限售股份具体情况如下：
获授的限制性股 已解除限售 本期可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务 票数量（万股） 的数量 限制性股票数量 限制性股票数量
*1 （万股）*2 （万股）*3 （万股）
董事会秘书、
李晓东 20 8 9 0
副总裁
温煜 副总裁 25 10 11.25 0
邓隆木 副总裁 25 10 11.25 0
王红蓉 财务总监 20 8 9 0
4
韩向阳* 副总裁 15 6 6.75 0
中层管理人员、核心
541 216.40 243.45 0
技术/业务骨干（83 人）
合计（88 人） 646 258.40 290.70 0
*1 原 2017 年底获授的限制性股票数量；
*2 2019 年初解除限售的限制性股票数量；
*3 由于 2020 年 5 月 29 日公司 2019 年度权益分派实施完成，其中以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股。因此，本期可解除股票数量为转增后激励对象所持有的限制性股票数量。
*4 2021 年 1 月 15 日公司第五届董事会第六次会议审议通过聘任韩向阳先生为公司副总裁。
上述激励对象中，李晓东、温煜、邓隆木、王红蓉、韩向阳为公司高级管理
人员，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》及其他法律、法规和《激励计划》的相关规定，其所持限制性股票解除限
售后，每年可上市流通股份数量为其所持有的公司股份总数的 25%。
四、 本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
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数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 399,643,505 44.95% -2,552,625 397,090,880 44.66%
高管锁定股 396,736,505 44.62% +354,375* 397,090,880 44.66%
股权激励限售股 2,907,000 0.33% -2,907,000 0 0
二、无限售条件股份 489,463,495 55.05% +2,552,625 492,016,120 55.34%
三、总股本 889,107,000 100.00% 0 889,107,000 100.00%
*注：高管锁定股按解除限售中原 4 位高管及韩向阳先生所持解除限售股份总数的 75%计算，最终以中国
登记结算公司深圳分公司数据为准。
五、 董事会提名、薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象第三
个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司授予限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，88 名激励对象的
个人业绩考核结果均为 B 级以上“达标”，主体资格合法、有效。公司经营业
绩、激励对象及其个人业绩考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激
励计划》和公司《2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关
规定，董事会提名、薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理本次解除限售
事宜。
六、 独立董事关于限制性股票激励计划激励对象第三个解除限售期解除限
售的独立意见
公司董事会批准公司 2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票的 88 名
激励对象在第三个解除限售期可解除限售股份合计 290.70 万股，符合《上市公
司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《2017 年度限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的有关规定，公司第三个解除限售期解除限售条件已经成就，
未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的 88 名激励对象
满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象
主体资格合法有效。
综上所述，我们一致同意公司为 88 名符合解除限售条件的激励对象办理第
三个解除限售期内的 290.70 万股限制性股票解除限售事宜。
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七、 监事会关于限制性股票激励计划激励对象第三个解除限售期解除限售
的核查意见
监事会经核查认为：关于《2017 年度限制性股票激励计划（草案）》第三个
解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效。同意公司为
88 名符合解除限售条件的激励对象办理第三个解除限售期内的 290.70 万股限制
性股票解除限售事宜。
八、 律师法律意见书的结论意见
北京市万商天勤律师事务所认为：
（一）本次解除限售已按照《管理办法》《激励计划》等的相关规定履行了
现阶段所必要的审议和批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激
励计划》的有关规定。
（二）至 2021 年 1 月 25 日，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限
售相关事宜符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定。
（三）就本次解除限售相关事宜，公司尚需按照《管理办法》以及深圳证券
交易所、证券登记结算机构的有关规定履行相应的信息披露义务和其他相关手续。
九、 备查文件
1、 《第五届董事会第六次会议决议》；
2、 《第五届监事会第六次会议决议》；
3、 《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、 《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事宜之法
律意见书》。
特此公告。
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董 事 会
二〇二一年一月二十六日
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