深圳市漫步者科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议资料
《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法
规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》做出修订。本次《<深圳
市漫步者科技股份有限公司章程>修订案》尚需经公司股东大会审议，具体内容如下：
序号 条款 修订前 修订后
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任 净资产的 50%以后提供的任何担保；
何担保；
（二）连续十二个月内公司的对外担
（二）公司的对外担保总额，达到或 保金额，超过最近一期经审计总资产
超过最近一期经审计总资产的 30% 的 30%；
1 第四十一条 以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内公司的对外担
（三）为资产负债率超过 70%的担 保金额，超过最近一期经审计净资产
保对象提供的担保； 的 50％且绝对金额超过五千万元；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保
计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保。 计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
董事、监事候选人提案及选举制度 董事、监事候选人提案及选举制度
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决 当单一股东及其一致行动人拥有权
时，根据本章程的规定或者股东大会 益的股份比例在 30%及以上，且股东
的决议，可以实行累积投票制。 大会就选举两名以上董事（独立董事
单独计算）或者监事进行表决时，根
2 第八十二条 前款所称累积投票制是指股东大会
据本章程的规定或者股东大会的决
选举董事或者监事时，每一股份拥有
议，应当实行累积投票制。
与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东大会
用。 选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
1
深圳市漫步者科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议资料
序号 条款 修订前 修订后
独立董事应具备符合独立性要求的 独立董事应具备符合独立性要求的
任职资格。下列人员不得担任公司独 任职资格。下列人员不得担任公司独
立董事： 立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职 （一）在公司或者公司附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系 的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； （直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）； 偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东 份 1%以上或者是公司前十名股东中
中的自然人股东及其直系亲属； 的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者公司 股份 5%以上的股东单位或者公司前
前五名股东单位任职的人员及其直 五名股东单位任职的人员及其直系
系亲属； 亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所 （四）在公司控股股东、实际控制人
列举情形的人员； 及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）为公司或公司附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控
3 第一百一十六条 制人或者其各自附属企业提供财务、
（六）本章程规定的其他人员；
法律、咨询等服务的人员，包括但不
（七）中国证监会认定的其他人员。 限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者
在有重大业务往来单位的控股股东
单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候
选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
（九）证券交易所认定不具有独立性
的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《股票
上市规则》第 10.1.4 条规定，与本公
司不构成关联关系的附属企业。
2
深圳市漫步者科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议资料
序号 条款 修订前 修订后
独立董事的提名、选举和更换的办法。 独立董事的提名、选举和更换的办法。
…… ……
（三）在选举独立董事的股东大会召 （三）在选举独立董事的股东大会召
开前，上市公司应将所有被提名人的 开前，上市公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会、公司 有关材料同时报送中国证监会、公司
所在地中国证监会派出机构和公司 所在地中国证监会派出机构和公司
股票挂牌交易的证券交易所。上市公 股票挂牌交易的证券交易所。上市公
司董事会对被提名人的有关情况有 司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意 异议的，应同时报送董事会的书面意
4 第一百一十七条
见。 见。
对中国证监会持有异议的被提名 对中国证监会持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作 人，可作为公司董事候选人，但不作
为独立董事候选人。 为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时， 在召开股东大会选举独立董事时，
上市公司董事会应对独立董事候选 上市公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情 人是否被中国证监会提出异议的情
况进行说明。 况进行说明。
…… ……
独立董事的权利与义务 独立董事的权利与义务
（一）为充分发挥独立董事的作用， （一）为充分发挥独立董事的作用，
公司独立董事除享有《公司法》、本 公司独立董事除享有《公司法》、本
章程和其他相关法律、法规赋予董事 章程和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还赋予独立董事以下 的职权外，公司还赋予独立董事以下
特别职权： 特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联 1、重大关联交易（指公司拟与关联
人达成的总额高于 300 万元或高于 人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值 5%的关 公司最近经审计净资产值 5%的关
联交易）应由独立董事认可后，提交 联交易）应由独立董事认可后，提交
董事会讨论。独立董事作出判断前， 董事会讨论。独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾 可以聘请中介机构出具独立财务顾
5 第一百一十八条
问报告，作为其判断的依据； 问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师 2、向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所，非由独立董事提议的聘用或 事务所，非由独立董事提议的聘用或
解聘会计师事务所，应由独立董事认 解聘会计师事务所，应由独立董事认
可后，方可提交董事会讨论； 可后，方可提交董事会讨论；
3、向董事会提请召开临时股东大会； 3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会； 4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机 5、独立聘请外部审计机构和咨询机
构； 构；
6、可以在股东大会召开前公开向股 6、可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。 东征集投票权。
3
深圳市漫步者科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议资料
序号 条款 修订前 修订后
（二）独立董事行使上述职权应当取 （二）独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的二分之一上同意， 得全体独立董事的二分之一上同意，
但在行使前述第（一）款第 5 项职 但在行使前述第（一）款第 5 项职
权时，需经全体独立董事同意。 权时，需经全体独立董事同意。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十月二十八日
4