证券投资与衍生品交易管理制度



                     深圳市漫步者科技股份有限公司
                     证券投资与衍生品交易管理制度


                                  第一章 总则
       第一条 为规范深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
及子公司的证券投资与衍生品交易及相关信息披露行为，建立完善有序的投资决策管理机
制，有效防范投资风险，保证公司资金、财产安全，维护股东和公司合法权益，根据《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，结合
公司实际情况，特制定本制度。
       第二条 本制度所称证券投资，包括包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭
证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。本制度所称衍生品交易，是指远期、期
货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资
产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
        以下情形不适用证券投资与衍生品交易的范围：
       （一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
       （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
       （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
       （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
       （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
       第三条 公司进行证券投资与衍生品交易的原则为：
       （一）公司的证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
       （二）公司的证券投资与衍生品交易应当防范投资风险，强化风险控制，合理评估效
益；
       （三）公司的证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，
不能影响自身主营业务的正常运行。
       第四条 公司证券投资与衍生品交易的资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集

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资金等不符合国家法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定的资金
直接或间接地进行证券投资与衍生品交易。
    第五条 公司在以下期间，不得进行证券投资与衍生品交易：
    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
    （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
    第六条 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或
者所需的原材料。
    原则上公司不应从事以投机为目的的衍生品交易。
    第七条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资与衍生品交易，
不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资与衍生品交易。
    第八条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。未经公司同意，公司控股子公司不
得进行证券投资与衍生品交易。如控股子公司拟进行证券投资与衍生品交易，应先将方案
及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。



                   第二章 证券投资与衍生品交易的决策权限
    第九条 公司进行证券投资的决策权限如下：
    （一）公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千
万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
    （二）公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千
万元人民币的，应当提交股东大会审议；
    （三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义
务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为
标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投
资额度。
    （四）公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适
用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
    第十条 公司进行衍生品交易的决策权限如下：

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    （一）公司从事衍生品交易的，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履
行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
    （二）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露
义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金
额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个
月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍
生品交易额度。
    （三）公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提
交股东大会审议。



             第三章 证券投资与衍生品交易的责任部门及责任人
    第十一条 公司董事长为证券投资与衍生品交易管理的第一责任人，在董事会或股东
大会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同。董事长根据相关证券投资
与衍生品交易类型指定相关部门负责证券投资与衍生品交易项目的调研、洽谈、评估，执
行具体操作事宜。
    第十二条 公司财务管理中心负责证券投资与衍生品交易所需资金的筹集、划拨和使
用管理；负责对证券投资与衍生品交易项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实
性，防止公司资产流失；负责对证券投资与衍生品交易项目保证金进行管理；负责及时对
证券投资与衍生品交易业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。
    第十三条 公司进行证券投资与衍生品交易后，内部审计部门对公司证券投资与衍生
品交易的情况进行定期或不定期检查，并及时向审计委员会报告检查结果。每个会计年度
结束后，内部审计部门负责对证券投资与衍生品交易项目的审计与监督，对所有证券投资
与衍生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计证券投资与衍生品交易
可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
    第十四条 独立董事应就证券投资与衍生品交易项目的相关审批程序是否合规、内控
程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
    第十五条 董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外公布，其他董事、
监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公
开的证券投资与衍生品交易信息。

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    第十六条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方
案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。



                 第四章 证券投资与衍生品交易的决策流程
    第十七条 在证券投资与衍生品交易项目实施前，由相关部门负责协调组织对拟投资
项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、
公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投
资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面
进行综合评估，并上报董事长。
    第十八条 公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
    第十九条 董事长按照本制度规定的决策权限，安排董事会秘书将具有可行性的拟投
资项目提交公司董事会或者股东大会审议。



            第五章 证券投资与衍生品交易的内部信息报告程序
    第二十条 公司证券投资与衍生品交易活动应严格遵守中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。
    第二十一条 公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目时，内幕信息知情人
对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职
或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的
批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪
的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
    第二十二条 证券投资与衍生品交易实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投
资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中
发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长
报告。



                 第六章 证券投资与衍生品交易的信息披露
    第二十三条 公司进行证券投资与衍生品交易应严格遵守中国证券监督管理委员会、

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深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。
       第二十四条 公司董事会应当在做出证券投资与衍生品交易决议后二个交易日内向深
圳证券交易所提交以下文件：
       （一）董事会决议及公告；
       （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等
事项发表的独立意见；
       （三）保荐机构应就该项证券投资与衍生品交易的合规性、对公司的影响、可能存在
的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见
（如有）；
       （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户；
       （五）针对衍生品交易建立的内部控制和应急处理预案；
       （六）从事衍生品交易需要提供的可行性分析报告；
       （七）深圳证券交易所要求的其他资料。



                                    第七章 附则
       第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相
关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执
行。
       第二十六条 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释并修订。




                                                     深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                         二〇二二年十二月二十日




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