深圳市漫步者科技股份有限公司
                                            第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002351             证券简称：漫步者            公告编号：2022-025

                     深圳市漫步者科技股份有限公司
                   第五届董事会第十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七
次会议于 2022 年 12 月 20 日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于 2022
年 12 月 14 日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理
人员。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。公司监事和高
级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公
司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。
    经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：
    一、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于董事会换届选
举的议案》。
    公司第五届董事会任期将于 2023 年 1 月 6 日届满。根据《公司章程》规定，
董事会审议通过了提名张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、张文昇先生、周卫
斌先生、王瑛女士、张昱波先生、李全兴先生、秦永慧先生为公司第六届董事会
董事候选人，其中张昱波先生、李全兴先生、秦永慧先生为公司第六届董事会独
立董事候选人。上述候选人个人简历附后。
    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超
过公司董事总数的二分之一。
    为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应按照法律、
行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。
    上述非独立董事候选人和独立董事候选人需提交公司 2023 年第一次临时股
东大会采用累积投票制逐项投票选举。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需
深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对提出异议的独立董事候
选人，公司将修改选举独立董事的相关议案并及时披露。
    独立董事候选人李全兴先生尚未取得独立董事资格证书，其已出具书面承诺
将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。


        二、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于<公司章程>修订
案》的议案。
         该议案需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

        《<深圳市漫步者科技股份有限公司章程>修订案》详见指定披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。


         三、 表决通过了《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》。
        为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规
定，结合公司实际情况，公司对以下相关治理制度进行修订及制定：

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子议案                                                           是否需要提交
                              子议案名称
 序号                                                            股东大会审议   同   反    弃
                                                                                意   对    权

 3.1      关于修订《股东大会议事规则》的议案                         是         9     0     0

 3.2      关于修订《董事会议事规则》的议案                           是         9     0     0

          关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动
 3.3                                                                 是         9     0     0
          管理制度》的议案

 3.4      关于修订《独立董事工作制度》的议案                         是         9     0     0

 3.5      关于修订《独立董事年报工作制度》的议案                     否         9     0     0

 3.6      关于修订《对外担保管理办法》的议案                         是         9     0     0

 3.7      关于修订《对外投资管理制度》的议案                         是         9     0     0

 3.8      关于修订《防范大股东及关联方资金占用专项制度》的议案       是         9     0     0

 3.9      关于修订《关联交易管理办法》的议案                         是         9     0     0

 3.10     关于修订《募集资金管理办法》的议案                         是         9     0     0

 3.11     关于制定《证券投资与衍生品交易管理制度》的议案             是         9     0     0

 3.12     关于修订《董事会秘书工作细则》的议案                       否         9     0     0

 3.13     关于修订《总经理工作细则》的议案                           否         9     0     0

 3.14     关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案                 否         9     0     0



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                                                                                表决结果（票）
子议案                                                           是否需要提交
                               子议案名称
 序号                                                            股东大会审议   同   反    弃
                                                                                意   对    权

 3.15      关于修订《提名、薪酬与考核委员会议事规则》的议案          否         9     0     0

 3.16      关于修订《战略委员会议事规则》的议案                      否         9     0     0

 3.17      关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案              否         9     0     0

 3.18      关于修订《投资者关系管理制度》的议案                      否         9     0     0

 3.19      关于修订《重大信息内部报告制度》的议案                    否         9     0     0

 3.20      关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案        否         9     0     0

 3.21      关于修订《信息披露管理办法》的议案                        否         9     0     0

 3.22      关于修订《董事会审计委员会年报工作制度》的议案            否         9     0     0

 3.23      关于制定《对外捐赠管理办法》的议案                        是         9     0     0

 3.24      关于制定《预算管理制度》的议案                            是         9     0     0

 3.25      关于制定《发展战略管理制度》的议案                        否         9     0     0

 3.26      关于修订《合同管理制度》的议案                            否         9     0     0

 3.27      关于制定《全面风险管理制度》的议案                        否         9     0     0

 3.28      关于修订《内部控制管理办法》的议案                        否         9     0     0

 3.29      关于制定《内部控制评价和监督制度》的议案                  否         9     0     0

 3.30      关于制定《舞弊检查和处理制度》的议案                      否         9     0     0

 3.31      关于制定《投诉举报及投诉举报人保护制度》的议案            否         9     0     0

 3.32      关于制定《控股子公司管理制度》的议案                      否         9     0     0

 3.33      关于修订《财务管理制度》的议案                            否         9     0     0




        本议案第 3.1-3.4、3.6-3.11、3.23-3.24 项子议案尚需股东大会审议通过后
方可实施，其中，3.1-3.2 需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准。
        本议案第 3.11 项子议案生效后，原经第四届董事会第十五次会议审议通过
的《风险投资管理制度》同时废止。
        具体内容详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


         四、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于召开 2023 年
第一次临时股东大会》的议案。

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    同意于 2023 年 1 月 6 日（星期五）下午 14:30 起召开 2023 年第一次临时
股东大会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2 号东
莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室，股权登记日为 2023 年 1 月 3 日
（星期二），会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号：2022-028。


    特此公告。




                                         深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                    董 事 会
                                           二〇二二年十二月二十一日




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附董事候选人简历：

    张文东     男，1967年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学
位，曾任北京理工大学讲师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。2001年发起
创立深圳市漫步者有限公司并担任该公司董事长兼总经理，现任本公司董事长、总裁。

    张文东先生为公司的控股股东、实际控制人，持有公司245,937,793股股份，占公司已
发行股份数的27.66%。张文东先生与董事张文昇先生为兄弟关系，与其他董事、监事、高
级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系。张文东先生不存在《公司法》
第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板
上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    肖敏   男，1971年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学学士学位，
曾任北京爱德发副总经理、总经理。2001年1月起担任公司董事兼副总经理，现任本公司董
事、副总裁。

    肖敏先生为公司股东，持有公司196,750,000股股份，占公司已发行股份数的22.13%。
肖敏先生与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系。
肖敏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所
自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不属于失信被执行
人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    王晓红     女，1966年10月出生，加拿大国籍，中国永久居留权。北京理工大学学士学
位，曾任北京爱德发高科技中心总经理、副总经理，公司人力行政部助理高级经理、董事，
现任本公司董事、审计部经理。

    王晓红女士为公司股东，持有公司42,032,390股股份，占公司已发行股份数的4.73%。
王晓红女士不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易
所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不属于失信被执
行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    张文昇     男，1970年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。学士学位，曾任北京
爱德发科技有限公司副总经理、上海汉釜轩其意诚餐饮有限公司董事总经理，2013年3月起
担任公司副总经理，2013年12月起担任公司董事，现任本公司董事、副总裁。

    张文昇先生为公司股东，持有公司33,140,000股股份，占公司已发行股份数的3.73%。
张文昇先生与控股股东、实际控制人张文东先生为兄弟关系，与其他董事、监事、高级管理
人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系。张文昇先生不存在《公司法》第一百
四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公
司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和深圳证券交易所惩戒。

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                                                第五届董事会第十七次会议决议公告
    周卫斌     男，1963年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学
位，高级工程师，曾任中国航天国际控股有限公司所属东莞康源电子有限公司副总经理，现
任东莞康源电子有限公司总经理。2010年12月起担任本公司董事。

    周卫斌先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。周卫斌先生不存在《公司法》第一百四十六条
规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运
作》第3.2.2条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳
证券交易所惩戒。

    王瑛 女，1977年1月出生，硕士研究生，经济师。曾在深圳华强集团股份有限公司工
作。现任深圳华强实业股份有限公司（000062.SZ）董事、董事会秘书，深圳华强电子商务
有限公司董事，深圳华强电子交易网络有限公司董事，深圳华强沃光科技有限公司监事，深
圳市湘海电子有限公司董事，深圳华强电子网集团股份有限公司董事，深圳淇诺科技有限公
司董事，博士眼镜连锁股份有限公司（300622.SZ）独立董事等职务。

    王瑛女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份
的股东、实际控制人之间不存在关联关系。王瑛女士不存在《公司法》第一百四十六条规定
禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
第3.2.2条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券
交易所惩戒。



独立董事候选人简历：

    张昱波     男，1981年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位，曾任深圳
市特尔佳科技股份有限公司董事会秘书、副总经理，现任广东喜之郎集团有限公司投资总监。

    张昱波先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。张昱波先生不存在《公司法》第一百四十六条
规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运
作》第3.2.2条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳
证券交易所惩戒。

    李全兴     男，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师。2004
年毕业于北京理工大学，硕士学位。曾任首创置业有限公司财务经理，深圳市漫步者科技股
份有限公司财务总监，新经典文化股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书，冠新软件股
份有限公司财务总监、董事会秘书。现任长沙天使文化股份有限公司独立董事，北京伊诺凯
科技有限公司财务总监。

    李全兴先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。李全兴先生不存在《公司法》第一百四十六条
规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运


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                                               第五届董事会第十七次会议决议公告
作》第3.2.2条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳
证券交易所惩戒。

    秦永慧   男，1975年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位，曾任北京
市丰台区人民法院法官、副庭长，北京市高级人民法院法官，北京融信泽投资咨询公司副总
经理，亿城集团股份有限公司法务总监，现任北京大成律师事务所顾问、高级合伙人，中国
土地估价师与土地登记代理人协会不动产登记代理委员会委员，北京市法学会不动产法研究
会常务理事、副秘书长，北京市公益法律服务与研究中心法律专家。

    秦永慧先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。秦永慧先生不存在《公司法》第一百四十六条
规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运
作》第3.2.2条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳
证券交易所惩戒。




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