深圳市漫步者科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2023-001
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2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、 重要提示
1. 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2. 本次股东大会选举公司非独立董事、独立董事和股东代表监事分别采用
累积投票制；
3. 本次审议的提案 1、提案 2.01、提案 2.02、提案 2.03 为特别决议事项，
需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
4. 本次审议的提案 3、4、5 属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公
司对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董监高以
外的其他股东）的表决单独计票。
二、 会议召开的情况
1. 会议召开时间：
（1）现场会议时间：2023 年 1 月 6 日（星期五）下午 14:30 起
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2023 年 1 月 6 日 09:15~09:25，09:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2023 年 1 月 6 日 9:15）至投票结
束时间（2023 年 1 月 6 日 15:00）期间的任意时间。
2. 现场会议召开地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2 号东莞
市漫步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室
3. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4. 会议召集人：公司第五届董事会
5. 会议主持人：经举手表决，本次股东大会由公司董事会秘书李晓东先生
代董事长张文东先生主持。
6. 本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市漫步
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者科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 会议出席情况
1. 出席会议的整体情况
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共 19 人，代表有表决权股份
数 523,189,432 股，占公司有表决权股份总数的 58.8444%。
2. 现场出席会议情况
出席现场会议的股东及股东授权代表共 5 人，代表有表决权股份数 528,375
股，占公司有表决权股份总数的 0.0594%。
3. 网络投票情况
通 过 网 络 投 票 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表 14 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份 数
522,661,057 股，占公司有表决权股份总数的 58.7849%。
4. 受环境等原因影响，公司董事、监事及见证律师通过现场或视频的方式
出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。
四、 提案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过以下
提案：
（一） 审议通过了《关于<公司章程>修订案》的提案；
表决情况：523,165,132 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.9954%；24,300 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决
权的 0.0046%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分之
二以上通过。
（二） 审议通过了《关于修订及制定公司相关治理制度的提案》；
逐项表决结果如下：
2.01 关于修订《股东大会议事规则》的提案
表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
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0.0000%。
表决结果：该子提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分
之二以上通过。
2.02 关于修订《董事会议事规则》的提案
表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分
之二以上通过。
2.03 关于修订《监事会议事规则》的提案
表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分
之二以上通过。
2.04 关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理制度》
的提案
表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.05 关于修订《独立董事工作制度》的提案
表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
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表决结果：该子提案获得通过。
2.06 关于修订《对外担保管理办法》的提案
表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.07 关于修订《对外投资管理制度》的提案
表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.08 关于修订《防范大股东及关联方资金占用专项制度》的提案
表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.09 关于修订《关联交易管理办法》的提案
表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.10 关于修订《募集资金管理办法》的提案
表决情况：518,972,258 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.1939%；4,217,174 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 0.8061%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
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0.0000%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.11 关于制定《证券投资与衍生品交易管理制度》的提案
表决情况：523,165,132 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.9954%；24,300 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决
权的 0.0046%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.12 关于制定《对外捐赠管理办法》的提案
表决情况：523,165,132 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.9954%；24,300 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决
权的 0.0046%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.13 关于制定《预算管理制度》的提案
表决情况：523,165,132 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.9954%；24,300 股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决
权的 0.0046%；0 股弃权，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的
0.0000%。
表决结果：该子提案获得通过。
（三）审议通过了《关于董事会换届选举的提案》；
会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项提案。选举张文东先生、
肖敏先生、王晓红女士、张文昇先生、周卫斌先生、王瑛女士为公司第六届董事
会非独立董事；选举张昱波先生、李全兴先生、秦永慧先生为第六届董事会独立
董事。公司第六届董事会任期三年，自股东大会通过之日起计算。
逐项累积投票表决结果如下：
3.00 选举非独立董事
3.01 选举董事候选人张文东先生为公司董事
表决情况：523,163,632 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
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决权的 99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4,662,074 股同意，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4496%。
张文东先生当选为第六届董事会非独立董事。
3.02 选举董事候选人肖敏先生为公司董事
表决情况：523,163,632 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4,662,074 股同意，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4496%。
肖敏先生当选为第六届董事会非独立董事。
3.03 选举董事候选人王晓红女士为公司董事
表决情况：523,163,632 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4,662,074 股同意，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4496%。
王晓红女士当选为第六届董事会非独立董事。
3.04 选举董事候选人张文昇先生为公司董事
表决情况：523,163,632 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4,662,074 股同意，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4496%。
张文昇先生当选为第六届董事会非独立董事。
3.05 选举董事候选人周卫斌先生为公司董事
表决情况：523,163,632 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4,662,074 股同意，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4496%。
周卫斌先生当选为第六届董事会非独立董事。
3.06 选举董事候选人王瑛女士为公司董事
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表决情况：523,163,632 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4,662,074 股同意，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4496%。
王瑛女士当选为第六届董事会非独立董事。
4.00 选举独立董事
4.01 选举独立董事候选人张昱波先生为公司独立董事
表决情况：523,163,632 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4,662,074 股同意，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4496%。
张昱波先生当选为第六届董事会独立董事。
4.02 选举独立董事候选人李全兴先生为公司独立董事
表决情况：523,163,632 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4,662,074 股同意，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4496%。
李全兴先生当选为第六届董事会独立董事。
4.03 选举独立董事候选人秦永慧先生为公司独立董事
表决情况：523,163,632 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4,662,074 股同意，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4496%。
秦永慧先生当选为第六届董事会独立董事。
公司第六届董事会中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不超过公司董事总数的二分之一。原公司第五届董事会独立董事徐佳先生、
邓小亮先生因连续担任两届独立董事且任期届满，将不再继续担任公司独立董事，
亦不担任公司其他职务。公司对徐佳先生、邓小亮先生为公司发展所做出的贡献
表示衷心感谢。
（四）审议通过了《关于监事会换届选举的提案》。
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会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项提案。选举王九均先生、
范钢娟女士为公司第六届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表
监事共同组成公司第六届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
逐项累积投票表决结果如下：
5.00 选举股东代表监事
5.01 选举股东代表监事候选人王九均先生为公司监事
表决情况：523,161,432 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.9946%。
其中，中小投资者表决情况：4,659,874 股同意，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4027%。
王九均先生当选为第六届监事会股东代表监事。
5.02 选举股东代表监事候选人范钢娟女士为公司监事
表决情况：523,163,632 股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 99.9951%。
其中，中小投资者表决情况：4,662,074 股同意，占出席会议中小股东所
持股份的 99.4496%。
范钢娟女士当选为第六届监事会股东代表监事。
公司第六届监事会中，最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事
人数不超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名监事不超过公司监事总数的
二分之一。
五、 律师见证意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规和公司《章程》的规定，合法有
效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决
议合法有效。
《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司 2023 年
第一次临时股东大会法律意见书》全文详见 2023 年 1 月 7 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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六、 备查文件
1. 《深圳市漫步者科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议》；
2. 《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年一月七日
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