深圳市漫步者科技股份有限公司
                          独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
                  深圳市漫步者科技股份有限公司
   独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 27
日召开第六届董事会第二次会议，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规
及规章的规定，我们作为公司独立董事，经过对公司经营行为的审核、监督及对
本次会议资料的详细研究，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议所涉及的
事项发表独立意见如下：


    一、 关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计
报告，公司 2022 年度母公司实现净利润 214,774,846.69 元，减按母公司实现
净利润的 10%提取法定盈余公积金 21,477,484.67 元，加年初未分配利润
171,764,531.47 元，减 2022 年已分配利润 160,039,260.00 元，报告期末母公
司未分配利润为 205,022,633.49 元。
    公司拟以目前总股本 889,107,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
2.00 元（含税），共计派发现金股利 177,821,400.00 元（含税）。
    我们认为：公司2022年度利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，充分考虑了对广
大投资者的合理投资回报，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合
规性、合理性。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。


    二、 关于 2022 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，认为公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，
适应公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比
较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2022
年度公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统
的建设及运行情况，我们认同该报告。
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       三、 关于 2022 年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项说
明和独立意见
    (一) 对外担保情况
       1、 公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外
担保的审批权限、决策程序和信息披露；
       2、 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
       3、 报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担保
余额为零元。
    (二) 关联方占用资金情况
       公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占
用公司资金的情况。


       四、 关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上
市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，
为公司出具的审计报告客观、公正。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为2023年财务报告的审计机构合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意继续聘请大
华为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审
议。


       五、 关于2023年度公司日常关联交易的独立意见
       （一）程序性：公司于2023年3月16日发出会议通知，2023年3月27日召
开了第六届第二次董事会会议，董事会审议通过了《2023年度公司日常关联交
易》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议
的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    （二）公平性：公司2023年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并
遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、

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公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独
立性产生负面影响。
    （三）关于上一年度日常关联交易预计与实际交易金额差异的意见：经审核，
我们认为上一年度实际交易金额与预计金额差异较小，且因关联交易金额较小，
不存在损害公司及股东利益的情况。


       六、 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，2022年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效
考核机制进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定。
    《2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激
发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2023年
度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事
会审议通过后实施，其决策程序合法有效。
    我们对《2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，
该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。


       七、 关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
    经核查，公司及其子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其子公司正常运
营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金进行委托理财有利于提高资金使用效
率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
    因此，我们同意公司及其子公司使用不超过十五亿元自有闲置资金进行委托
理财。上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起 12 个
月内有效，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


       八、 关于公司2022年度使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
    经核查，公司2022年度使用自有闲置资金进行委托理财均经过必要的审批

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程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向控制风
险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。我们认为公司实现了控
制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。




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（本页无正文，为《独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签署：


张昱波：


李全兴：


秦永慧：


                                                二〇二三年三月二十七日




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