大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-146
大连天神娱乐股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
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大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人朱晔、主管会计工作负责人孙军及会计机构负责人(会计主管人
员)孙军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 6,091,894,645.99 7,305,844,937.08 -16.62%
归属于上市公司股东的净资产
5,177,162,539.59 4,973,545,736.25 4.09%
（元）
本报告期比上年同 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
期增减 上年同期增减
营业收入（元） 451,085,608.55 115.41% 1,309,911,726.69 147.76%
归属于上市公司股东的净利润
136,572,630.60 36.46% 338,542,006.05 39.42%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
130,172,092.33 30.63% 333,820,319.14 39.17%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 272,970,470.40 28.66%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.47 6.82% 1.16 8.41%
稀释每股收益（元/股） 0.47 6.82% 1.16 8.41%
加权平均净资产收益率 2.74% -9.21% 6.65% -24.35%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 处置可供出售金融资产的投
4,747,790.34
分） 资收益及处置车辆收益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
640,000.00 深圳市经贸委品牌补助
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
与非金融企业发生的资金占
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -533,498.99
用费
委托他人投资或管理资产的损益 129,208.24 银行理财产品投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 522,263.51
减：所得税影响额 784,076.19
合计 4,721,686.91 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 17,167 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
朱晔 境内自然人 15.97% 46,644,273 46,644,100 质押 46,140,200
为新有限公司 境外法人 12.28% 35,882,405 0
石波涛 境内自然人 10.45% 30,525,153 30,525,026 质押 12,306,505
上海集观投资
境内非国有法
中心（有限合 8.04% 23,489,554 23,489,554 质押 13,282,300
人
伙）
北京光线传媒 境内非国有法
4.78% 13,954,766 3,011,895
股份有限公司 人
刘恒立 境内自然人 2.38% 6,963,186 6,963,186 质押 943,748
北京华晔宝春
境内非国有法
投资管理中心 2.22% 6,471,435 6,471,435 质押 4,560,000
人
（有限合伙）
石宇 境内自然人 2.12% 6,186,748 6,186,748 质押 2,631,000
王萌 境内自然人 2.09% 6,116,459 6,116,459 质押 3,000,000
左力志 境内自然人 1.96% 5,714,549 5,714,549
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
为新有限公司 35,882,405 人民币普通股 35,882,405
北京光线传媒股份有限公司 10,942,871 人民币普通股 10,942,871
北京光线影业有限公司 3,235,718 人民币普通股 3,235,718
朱楷 2,198,000 人民币普通股 2,198,000
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刘丹 1,700,000 人民币普通股 1,700,000
徐红兵 1,682,924 人民币普通股 1,682,924
中国银行股份有限公司－长盛
电子信息产业混合型证券投资 1,433,767 人民币普通股 1,433,767
基金
王丽萍 1,233,600 人民币普通股 1,233,600
全国社保基金一零二组合 899,951 人民币普通股 899,951
敦化市东易投资有限公司 843,750 人民币普通股 843,750
控股股东朱晔和石波涛于 2013 年 10 月签订了《一致行动协议》，通过协议方式书
上述股东关联关系或一致行动
面明确将共同控制天神互动及未来上市公司；北京光线影业有限公司为北京光线传媒
的说明
股份有限公司的全资子公司。
前 10 名普通股股东参与融资融
无
券业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目说明
1、预付款项：预付款项期末余额为54,131,909.08元，较年初下降33.14%，主要原因系上期预付管理费用本
期转入损益所致。
2、应收利息：应收利息期末余额为1,466,500.68元，较年初增长2346.89%，主要原因系本期新增对外借款
所致。
3、其他应收款：其他应收款期末余额为62,142,504.38元，较年初增长183.65%，主要原因系本期新增对外
借款所致。
4、划分为持有待售的资产：划分为持有待售的资产期末余额为120,047,566.58元，较年初增加120,047,566.58
元，主要原因系将儒意欣欣的股权投资按股权投资账面价值与净资产的差额列报为划分为持有待售资产所
致。
5、其他流动资产：其他流动资产期末余额为31,376,847.04元，较年初下降79.69%，主要原因系本期理财产
品到期所致。
6、长期股权投资：长期股权投资期末余额为71,633,965.89元，较年初下降94.87%，主要原因系将儒意欣欣
的股权投资按股权投资账面价值与净资产的差额列报为划分为持有待售资产所致。
7、无形资产：无形资产期末余额为9,818,727.73元，较年初下降35.52%，主要原因系无形资产正常摊销所
致。
8、其他非流动资产：其他非流动资产期末余额为314,367,924.00元，较年初增长448.73%，主要原因系本期
新增对合伙企业投资所致。
9、短期借款：短期借款期末余额为205,000,000.00元，较年初下降35.49%，主要原因系本期归还银行借款
所致。
10、预收款项：预收款项期末余额为13,958,729.58元，较年初下降40.62%，主要原因系本期结转预收广告
推广费所致。
11、应付职工薪酬：应付职工薪酬期末余额为4,665,756.42元，较年初下降86.60%，主要原因系发放上期末
计提的年终奖所致。
12、应交税费：应交税费期末余额为14,195,886.35元，较年初下降39.80%，主要原因系本期支付上期未交
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税款所致。
13、应付利息：应付利息期末余额为5,040,273.97元，较年初增长551.32%，主要原因系本期新增借款所致。
14、长期借款：长期借款期末余额为99,921,400.00元，较年初增加99,921,400.00元，主要原因系本期新增
借款所致。
15、长期应付款：长期应付款期末余额为4,618,000.00元，较年初下降99.63%，主要原因系将儒意欣欣的股
权投资按股权投资账面价值与净资产的差额列报为划分为持有待售资产所致。
16、递延收益：递延收益期末余额为10,058,920.03元，较年初增长62.42%，主要原因系二级子公司深圳为
爱普消费积分累积增加所致。
（二）利润表项目说明
1、营业收入：营业收入年初至报告期发生额为1,309,911,726.69元，较上年同期增长147.76%，主要原因系
合并范围增加所致。
2、营业成本：营业成本年初至报告期发生额为586,998,862.96元，较上年同期增长309.80%，主要原因系合
并范围增加所致。
3、销售费用：销售费用年初至报告期发生额为58,604,093.04元，较上年同期增长593.84%，主要原因系合
并范围增加所致。
4、管理费用：管理费用年初至报告期发生额为295,195,959.9元，较上年同期增长164.56%，主要原因系合
并范围增加所致。
5、资产减值损失：资产减值损失年初至报告期发生额为2,725,015.63元，较上年同期增长425.06%，主要原
因系合并范围增加所致。
6、投资收益：投资收益年初至报告期发生额为3,311,734.16元，较上年同期增长237.88%，主要原因系本期
处置可供出售金融资产所致。
（三）现金流量表项目说明
1、经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流量净额年初至报告期发生额为272,970,470.40元，
较上年同期增长28.66%，主要原因系合并范围增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额年初至报告期发生额为-432,025,562.03元，
较上年同期增加180,388,794.15元，主要原因系本期收回银行理财投资本金所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期发生额为686,283.62元，较
上年同期下降99.74%，主要原因系本期归还银行借款所致。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司拟通过发行股份及支付现金的形式购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻
想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权。上市公司拟通过询价方式向符合条件
的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额208,800.00万元，不超过拟购买资
产交易价格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（72.64元/股）的90%，
即65.38元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行的股份合
计不超过约31,936,371股。
公司于2016年7月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会
行政许可项目审查反馈意见通知书》（161643号）（以下简称“《反馈意见》”）。 要求在收到通知之日起30
个工作日内报送有关书面反馈回复材料。由于涉及核查事项较多，预计无法按时向中国证监会提交《反馈
意见》的书面回复，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于2016年9月2日向中国证
监会提交了《反馈意见延期回复的申请》。
鉴于幻想悦游对其海外游戏推广战略部署和新产品细节规划作了一定调整，导致幻想悦游部分新产品
上线时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现，幻想悦游拟相应对盈利预测做出调整。公司与幻想悦游拟
根据新的盈利预测情况按照原评估基准日（2015年12月31日）对幻想悦游93.5417%股权重新进行资产评估，
鉴于前述原因，公司拟根据新的评估报告结果对发行方案做相应调整。由于对标的公司的重新评估需要一
定的时间，公司预计无法在反馈意见回复到期日前向中国证监会提交新的申请文件。因此公司董事会决定
向中国证监会申请中止审查公司重大资产重组事项。
2016年10月14日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯
网披露的相关公告。
公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，按照《反馈意见》要求对所涉及的事项
进 行 了 资 料 补 充 和 问 题 回 复 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2016 年 10 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之反馈意见答复》。鉴于本次重大资产重组方案调整及反馈意见回复相关工作均已结束，2016年10
月20日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议决定向中国证监会撤回中止重大资产重组审查申请。
2016年10月26日，公司收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召
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开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司申请，公司股票已于2016年10月27日（星期四）开市起停
牌，待公司公告中国证监会上市公司并购重组委员会审核结果后复牌。
2016年10月28日，根据审核期间中国证监会对本次重大资产重组申请文件的补充回复要求，公司披露
了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之反馈意见补充答复》，并
根据中国证监会对本次交易申请文件的反馈要求，公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善，披露了
《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿）》及
其摘要。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
大连天神娱乐股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金 2016 年 10 月 18 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
之反馈意见答复
大连天神娱乐股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金 2016 年 10 月 28 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
报告书（草案）修订稿
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中
所作承诺
自新增股份
上市之日
起，至 36
个月届满之
日和利润补
朱晔、石波 股份锁定承 偿义务履行 2014 年 01
36 个月 正在履行
涛 诺 完毕之日 月 13 日
资产重组时所作承诺
（较晚日为
准）不转让
本次发行中
其所获得的
股份。
朱晔、石波 天神互动在 2014 年 01 2014 年至
业绩承诺 正在履行
涛、刘恒立、 2014 年度、 月 13 日 2016 年三
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华晔宝春、 2015 年度 个完整会计
石宇、杜珺、 及 2016 年 年度
张春平、尚 度经审计的
华 扣除非经常
性损益后的
净利润将分
别达到：
18,610 万
元、24,320
万元、
30,300 万
元。
1、将尽量避
免和减少与
科冕木业
（包括其控
制的企业）
之间的关联
交易，保证
不利用关联
交易非法转
移公司的资
金、利润，
保证不通过
关联交易损
关于减少和 害科冕木业
朱晔、石波
规范关联交 及其他股东
涛、光线传
易的承诺 ； 的合法权 2014 年 01
媒、光线影 长期有效 正在履行
关于避免同 益； 2、对 月 13 日
业、华晔宝
业竞争的承 于无法避免
春、尚华
诺 或有合理理
由存在的关
联交易，将
与科冕木业
或其控制的
企业依法签
订规范的关
联交易协
议，并参照
市场通行的
标准，公允
确定关联交
易的价格，
不会要求和
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接受科冕木
业给予比其
在其他同类
交易中给予
独立第三方
的条件更为
优惠的条
件；3、按照
有关法律、
法规、规章、
其他规范性
文件、 公司
章程》及公
司有关制度
的规定，履
行关联交易
审议批准程
序和信息披
露义务，包
括：履行必
要的关联董
事、关联股
东回避表决
等义务，遵
守批准关联
交易的法定
或公司规定
程序，遵守
信息披露义
务； 4、承
诺人将尽可
能避免承诺
人控制的其
他企业与科
冕木业及其
控制企业发
生关联交
易。
朱晔、石波 建立实施未
涛、刘恒立、 来三年（本
石宇、张春 关于股东分 次重大资产 2014 年 01
长期有效 正在履行
平、尚华、 红的承诺 重组实施完 月 13 日
杜珺、光线 毕当年及其
传媒、光线 后两年）的
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影业、君睿 股东回报规
祺、润信鼎 划，详见巨
泰、华晔宝 潮资讯网
春 http://www.
cninfo.com.
cn/（公告编
号：
2014-061）
保证人员、
资产、财务、
机构、业务
独立，详见
朱晔、石波 关于保障上
巨潮资讯网 2014 年 01
涛、华晔宝 市独立性的 长期有效 正在履行
http://www. 月 13 日
春、尚华 承诺
cninfo.com.
cn/（公告编
号：
2014-061）
1、本人将积
极推进天神
互动关于知
识产权侵权
事项的防范
工作，保障
天神互动的
游戏产品在
研发过程中
严格遵守
《知识产权
管理制度》
关于知识产
朱晔、石波 及《研发管 2014 年 01
权侵权的承 长期有效 正在履行
涛 理制度》的 月 13 日
诺
规定； 2、
若未来天神
互动或上市
公司因天神
互动相关游
戏产品存在
知识产权侵
权而承担赔
偿责任的，
将由本人补
偿天神互动
或上市公司
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因此造成的
全部损失。
承诺妙趣横
生在
2014-2016
年经审计的
合并报表扣
左力志、潘 非净利润 2014 年至
振燕、陈睿、 [ 指妙趣横 2015 年 03 2016 年三
业绩承诺 正在履行
姚洁、姚遥 生扣非净利 月 24 日 个完整会计
及张鹏程 润]分别不 年度
低于 4,150
万、5,475
万元和
6,768.75 万
元。
承诺雷尚科
技 2015 年、
2016 年及
2017 年经
审计的扣非
净利润[ 指
2015 年至
王萌、皮定 雷尚科技扣
2015 年 03 2017 年三
海、董磊、 业绩承诺 非净利润] 正在履行
月 24 日 个完整会计
陈中伟 为 6,300 万
年度
元、7,875
万元及
9,844 万元，
三年累计不
少于 24,019
万元。
承诺 Avazu
Inc.和上海
麦橙 2015
年度、2016
年度和 2015 年至
上海集观和 2017 年度 2015 年 03 2017 年三
业绩承诺 正在履行
石一 实现的扣非 月 24 日 个完整会计
净利润[ 指 年度
Avazu 扣非
净利润]合
计分别不低
于 13,000 万
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元、17,680
万元和
23,426 万
元，其中，
Avazu
Inc.2015 年
度、2016 年
度和 2017
年度实现的
扣非净利润
分别不低于
12,899.21
万元、
17,574.51
万元、
23,315.74
万元，上海
麦橙 2015
年度、2016
年度和
2017 年度
实现的扣非
净利润分别
不低于
100.79 万
元、105.49
万元、
110.26 万
元。
承诺获得的
标的股份自
该等股份上
市之日起
12 个月内
不转让，12
左力志、潘
个月届满
振燕、陈睿、 股份锁定承 2015 年 03
后，不超过 24 个月 正在履行
姚洁、张鹏 诺 月 24 日
本次认购的
程、姚遥
全部股份的
60%可转让
或上市交易
（即“解
锁”）。如按
照业绩承诺
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应补偿股份
的，则解锁
股份须扣除
该部分应补
偿股份，即：
解锁股份数
=本次认购
的全部股份
数×60%-
截至当期累
计应补偿股
份数；股份
自本次发行
上市之日起
满 24 月，本
次认购的全
部股份可转
让或上市交
易（即“解
锁”）。如按
照业绩承诺
应补偿股份
的，则解锁
股份须扣除
该部分应补
偿股份，即：
解锁股份数
=本次认购
的全部股份
数-截至当
期累计应补
偿股份数。
承诺获得的
标的股份自
股份锁定承 该等股份上 2015 年 03
光线传媒 12 个月 正在履行
诺 市之日起 月 24 日
12 个月内
不转让。
承诺获得的
标的股份自
王萌、皮定
股份锁定承 该等股份上 2015 年 03
海、陈中伟、 36 个月 正在履行
诺 市之日起 月 24 日
董磊
12 个月内
不转让，12
15
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
个月届满
后，可转让
或上市交易
（即“解
锁”）的公司
股份不超过
各自本次认
购的全部股
份的 60%。
如按照业绩
承诺应补偿
股份的，则
解锁股份须
扣除该部分
应补偿股
份，即：解
锁股份数=
本次认购的
全部股份数
×60%-当
年应补偿股
份数；股份
自本次发行
上市之日起
满 24 个月，
可转让或上
市交易（即
“解锁”）的
公司股份不
超过本次各
自认购的全
部股份的
80%。如按
照业绩承诺
应补偿股份
的，则解锁
股份须扣除
该部分应补
偿股份，即：
解锁股份数
=本次认购
的全部股份
数×80%-
截至当期累
16
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
计应补偿股
份数；股份
自本次发行
上市之日满
36 个月，可
转让或上市
交易（即“解
锁”）的公司
股份不超过
各自本次认
购的全部股
份的 100%。
如按照业绩
承诺应补偿
股份的，则
解锁股份须
扣除该部分
应补偿股
份，即：解
锁股份数=
本次认购的
全部股份数
×100%-截
至当期累计
应补偿股份
数。
承诺获得的
标的股份自
该等股份上
市之日起
12 个月内
不转让，12
个月届满
后，可转让
股份锁定承 或上市交易 2015 年 03
东方博雅 36 个月 正在履行
诺 （即“解 月 24 日
锁”）的公司
股份不超过
本次认购的
全部股份的
20%；股份
自本次发行
上市之日起
满 24 个月，
17
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
可转让或上
市交易（即
“解锁”）的
公司股份不
超过本次认
购的全部股
份的 80%；
股份自本次
发行上市之
日起满 36
个月，可转
让或上市交
易（即“解
锁”）的公司
股份不超过
本次认购的
全部股份的
100%。
承诺获得的
标的股份自
该等股份上
市之日起
12 个月内
不转让，12
个月届满
后，本次认
购的全部股
份的 25%可
转让或上市
交易，如业
股份锁定承 绩承诺方选 2015 年 03
上海集观 36 个月 正在履行
诺 择补偿股份 月 24 日
的，则解锁
股份须扣除
该部分补偿
股份，即：
解锁股份数
=本次认购
的全部股份
数×25%-
当年应补偿
股份数；股
份自本次发
行上市之日
18
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
起满 24 个
月，本次认
购的全部股
份的 50%可
转让或上市
交易，如业
绩承诺方选
择补偿股份
的，则解锁
股份须扣除
该部分补偿
股份，即：
解锁股份数
=本次认购
的全部股份
数×50%-
截至当期累
计应补偿股
份数；股份
自本次发行
上市之日起
满 36 个月，
本次认购的
全部股份的
100%可转
让或上市交
易，如业绩
承诺方选择
补偿股份
的，则解锁
股份须扣除
该部分补偿
股份，即：
解锁股份数
=本次认购
的全部股份
数×100%-
截至当期累
计应补偿股
份数。
本次认购的
股份锁定承 2015 年 03
上海诚自 全部股份锁 36 个月 正在履行
诺 月 24 日
定 36 个月
19
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
1、本人最近
五年内不存
在受到行政
处罚（与证
券市场明显
无关的除
外）、刑事处
罚、或者涉
左力志、潘 及与经济纠
最近五年内
振燕、陈睿、 纷有关的重
关于行政处
姚洁、张鹏 大民事诉讼
罚、刑事处
程、姚遥、 或者仲裁的 2015 年 03
罚等的承 长期有效 正在履行
王萌、皮定 情况。2、本 月 24 日
诺；最近五
海、董磊、 人最近五年
年内诚信情
陈中伟、余 内不存在未
况说明
建亮、石一 按期偿还大
额债务、未
履行承诺、
被中国证监
会采取行政
监管措施或
受到证券交
易所纪律处
分的情况。
1、本企业及
其现任董
事、监事、
高级管理人
员或主要负
责人员最近
五年内不存
最近五年内
在受到行政
关于行政处
处罚（与证
深圳青松、 罚、刑事处
券市场明显 2015 年 03
上海集观、 罚等的承 长期有效 正在履行
无关的除 月 24 日
上海诚自 诺；最近五
外）、刑事处
年内诚信情
罚、或者涉
况说明
及与经济纠
纷有关的重
大民事诉讼
或者仲裁的
情况。2、本
合伙企业及
其合伙人不
20
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
存在未按期
偿还大额债
务、未履行
承诺、被中
国证监会采
取行政监管
措施或受到
证券交易所
纪律处分的
情况等。
1、本企业及
其现任董
事、监事、
高级管理人
员或主要负
责人员最近
五年内不存
在受到行政
处罚（与证
券市场明显
无关的除
外）、刑事处
罚、或者涉
及与经济纠
最近五年内
纷有关的重
关于行政处
大民事诉讼
罚、刑事处
或者仲裁的 2015 年 03
东方博雅 罚等的承 长期有效 正在履行
情况。2、本 月 24 日
诺；最近五
企业及其现
年内诚信情
任董事、监
况说明
事、高级管
理人员或主
要负责人员
最近五年内
不存在未按
期偿还大额
债务、未履
行承诺、被
中国证监会
采取行政监
管措施或受
到证券交易
所纪律处分
的情况。
21
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
本人/本企
业合法拥有
妙趣横生股
权完整的所
有权，依法
拥有妙趣横
生股权有效
的占有、使
用、收益及
处分权；本
人/本企业
持有的妙趣
横生股权权
属清晰，不
存在抵押、
质押、留置
左力志、潘 等权利限
振燕、陈睿、 关于交易标 制，不存在
2015 年 03
姚洁、姚遥、 的权属清晰 委托持股或 长期有效 正在履行
月 24 日
张鹏程和光 的承诺 其他利益安
线传媒 排,也不存
在任何可能
导致上述股
权被有关司
法机关或行
政机关查
封、冻结、
征用或限制
转让的未决
或潜在的诉
讼、仲裁以
及任何其他
行政或司法
程序，股权
过户或则转
移不存在法
律障碍。
本人/本企
王萌、皮定
业/本合伙
海、董磊、
关于交易标 企业合法拥
陈中伟、余 2015 年 03
的权属清晰 有雷尚科技 长期有效 正在履行
建亮、深圳 月 24 日
的承诺 股权完整的
青松和东方
所有权，依
博雅
法拥有雷尚
22
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
科技股权有
效的占有、
使用、收益
及处分权；
本人/本企
业/本合伙
企业持有的
雷尚科技股
权权属清
晰，不存在
抵押、质押、
留置等权利
限制，不存
在委托持股
或其他利益
安排,也不
存在任何可
能导致上述
股权被有关
司法机关或
行政机关查
封、冻结、
征用或限制
转让的未决
或潜在的诉
讼、仲裁以
及任何其他
行政或司法
程序，股权
过户或则转
移不存在法
律障碍。
本合伙企业
合法拥有
Avazu Inc.
股权完整的
所有权，依
关于交易标
上海集观、 法拥有 2015 年 03
的权属清晰 长期有效 正在履行
上海诚自 Avazu Inc. 月 24 日
的承诺
股权有效的
占有、使用、
收益及处分
权；本合伙
企业持有的
23
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
Avazu Inc.
股权权属清
晰，不存在
抵押、质押、
留置等权利
限制，不存
在委托持股
或其他利益
安排,也不
存在任何可
能导致上述
股权被有关
司法机关或
行政机关查
封、冻结、
征用或限制
转让的未决
或潜在的诉
讼、仲裁以
及任何其他
行政或司法
程序，股权
过户或则转
移不存在法
律障碍。
本人合法拥
有上海麦橙
股权完整的
所有权，依
法拥有上海
麦橙股权有
效的占有、
使用、收益
关于交易标 及处分权；
2015 年 03
石一 的权属清晰 本人持有的 长期有效 正在履行
月 24 日
的承诺 上海麦橙股
权权属清
晰，不存在
抵押、质押、
留置等权利
限制，不存
在委托持股
或其他利益
安排,也不
24
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
存在任何可
能导致上述
股权被有关
司法机关或
行政机关查
封、冻结、
征用或限制
转让的未决
或潜在的诉
讼、仲裁以
及任何其他
行政或司法
程序，股权
过户或则转
移不存在法
律障碍。
承诺自本次
交易完成之
日起至少在
妙趣横生任
职三十六个
月，且在任
职期间内未
经妙趣横生
董事会批准
并经科冕木
业同意，不
在科冕木业
姚洁、姚遥、
及其关联公
张鹏程、赵
关于竞业禁 司、妙趣横 2015 年 03
晓晶、亢晓 长期有效 正在履行
止的承诺 生以外的任 月 24 日
虎、冯舒桦、
何经济组织
端木望舒
中任职或者
担任任何形
式的顾问，
也不投资或
从事与科冕
木业及其关
联公司、妙
趣横生相同
或类似的业
务或通过直
接或间接控
制的公司、
25
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
企业或其他
经营实体
（包括本人
全资、控股
公司及本人
具有实际控
制权的公
司、企业或
其他经营实
体，下同），
或通过其他
任何方式
（包括但不
限于独资、
合资、合作
经营或者承
包、租赁经
营、委托管
理、通过第
三方经营、
担任顾问
等，下同）
从事该等业
务，也不参
与任何可能
与妙趣横生
的利益相竞
争或以其他
形式与妙趣
横生的利益
相冲突的经
济活动；承
诺自妙趣横
生离职二十
四个月内，
不在科冕木
业及其关联
公司以外，
投资或从事
与科冕木业
及其关联公
司、妙趣横
生相同或类
似的经营业
26
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
务或通过直
接、间接控
制的公司、
企业或其他
经营实体，
或通过其他
任何方式从
事该等业
务；不在与
科冕木业及
其关联公
司、妙趣横
生存在相同
或类似的经
营业务的单
位任职或者
担任任何形
式的顾问；
不以妙趣横
生的名义为
妙趣横生现
有及潜在客
户提供妙趣
横生提供的
相关业务服
务。
承诺自本次
交易完成之
日起至少在
雷尚或其下
属企业任职
六十个月，
且在雷尚或
其下属企业
王萌、皮定
关于竞业禁 任职期限 2015 年 03
海、陈中伟、 长期有效 正在履行
止的承诺 内，未经科 月 24 日
董磊
冕木业同
意，不在科
冕木业及其
关联公司、
雷尚及其下
属企业以外
的任何经济
组织中任职
27
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
或者担任任
何形式的顾
问，也不投
资或从事与
科冕木业及
其关联公
司、雷尚及
其下属企业
相同或类似
的业务或通
过直接或间
接控制的公
司、企业或
其他经营实
体（包括本
人全资、控
股公司及本
人具有实际
控制权的公
司、企业或
其他经营实
体，下同），
或通过其他
任何方式
（包括但不
限于独资、
合资、合作
经营或者承
包、租赁经
营、委托管
理、通过第
三方经营、
担任顾问
等，下同）
从事该等业
务，不在其
他与科冕木
业及其关联
公司、雷尚
及其下属企
业有竞争关
系的公司任
职或者担任
任何形式的
28
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
顾问；承诺
自雷尚科技
离职十二个
月内，不在
科冕木业及
其关联公司
以外，投资
或从事与科
冕木业及其
关联公司、
雷尚及其下
属企业相同
或类似的经
营业务或通
过直接、间
接控制的公
司、企业或
其他经营实
体，或通过
其他任何方
式（包括但
不限于独
资、合资、
合作经营或
者承包、租
赁经营、委
托管理、通
过第三方经
营、担任顾
问等）从事
该等业务；
不在与科冕
木业及其关
联公司、雷
尚及其下属
企业存在相
同或类似的
经营业务的
单位任职或
者担任任何
形式的顾
问；不以雷
尚及其下属
企业以外的
29
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
名义为雷尚
及其下属企
业现有及潜
在客户提供
雷尚及其下
属企业提供
的相关业务
服务。
承诺自本次
交易完成之
日起至少在
Avazu Inc.
杨勇州、樊
和上海麦橙
纾、陆一
任职六十个
晔、吴乌
月，且在
云、张昕蕊
Avazu Inc.
已离职。吴
和上海麦橙
乌云离职
任职期间内
后，其职能
未经科冕木
由石一接
业同意，不
手直接管
在 Avazu
理；张昕蕊
Inc.和上海
离职后，其
麦橙及其下
职能由石
石一、杨勇 属企业以外
一接手直
州、浦剑、 的任何经济
接管理；杨
樊纾、陆一 关于竞业禁 组织中任职 2015 年 03
长期有效 勇州离职
晔、黄莹、 止的承诺 或者担任任 月 24 日
后，其职能
吴乌云、张 何形式的顾
由浦剑接
昕蕊 问，不从事
手；樊纾离
与 Avazu
职后，其职
Inc.和上海
能由黄莹
麦橙及其下
接手；陆一
属企业相同
晔离职后，
或类似的业
其职能由
务，不通过
石一接手
直接或间接
直接管理。
控制的公
其离职对
司、企业或
公司业务
其他经营实
并无重大
体（包括本
影响。
人全资、控
股公司及本
人具有实际
控制权的公
30
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
司、企业或
其他经营实
体，下同），
或通过其他
任何方式
（包括但不
限于独资、
合资、合作
经营或者承
包、租赁经
营、委托管
理、通过第
三方经营、
担任顾问
等，下同）
从事该等业
务，也不参
与任何可能
与 Avazu
Inc.和上海
麦橙及其下
属企业的利
益相竞争的
经济活动；
承诺自
Avazu Inc.
和上海麦橙
离职二十四
个月内，不
从事与
Avazu Inc.
和上海麦橙
及其下属企
业相同或类
似的经营业
务，不通过
直接、间接
控制的公
司、企业或
其他经营实
体，或通过
其他任何方
式从事该等
业务；不在
31
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
与 Avazu
Inc.和上海
麦橙存在相
同或类似的
经营业务的
单位任职或
者担任任何
形式的顾
问；不以
Avazu Inc.
和上海麦橙
的名义为
Avazu Inc.
和上海麦橙
现有及潜在
客户提供
Avazu Inc.
和上海麦橙
提供的相关
业务服务。
1、本人未投
资于任何与
上市公司存
在相同或类
似业务的公
司、企业或
其他经营实
体，未经营
也没有为他
人经营与上
市公司相同
关于避免同
或类似的业 2015 年 03
左力志 业竞争的承 长期有效 正在履行
务，本人与 月 24 日
诺
上市公司不
存在同业竞
争；2、在本
人持有上市
公司股票期
间及在妙趣
横生任职期
满后两年
内，本人或
本人控股或
实际控制的
32
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
公司、企业
或其他经营
实体不会经
营任何与妙
趣横生、上
市公司及其
下属公司经
营的业务构
成竞争或可
能构成竞争
的业务，亦
不会投资任
何与妙趣横
生、上市公
司及其下属
公司经营的
业务构成竞
争或可能构
成竞争的其
他企业；3、
在本人持有
上市公司股
票期间及其
在妙趣横生
任职期满后
两年内，如
上市公司认
为本人或本
人控股或实
际控制的公
司、企业或
其他经营实
体从事了对
上市公司的
业务构成竞
争的业务，
本人将及时
转让或者终
止、或促成
本人控股或
实际控制的
公司、企业
或其他经营
实体转让或
33
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
终止该等业
务。若上市
公司提出受
让请求，本
人将无条件
按公允价格
和法定程序
将该等业务
优先转让、
或促成本人
控股或实际
控制的公
司、企业或
其他经营实
体将该等业
务优先转让
给上市公
司。4、在本
人持有上市
公司股票期
间及其在妙
趣横生任职
期满后两年
内，如果本
人或本人控
股或实际控
制的公司、
企业或其他
经营实体将
来可能获得
任何与上市
公司产生直
接或者间接
竞争的业务
机会，本人
将立即通知
上市公司并
尽力促成该
等业务机会
按照上市公
司能够接受
的合理条款
和条件首先
提供给上市
34
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
公司。5、如
因本人或本
人控股或实
际控制的公
司、企业或
其他经营实
体违反本承
诺而导致上
市公司遭受
损失、损害
和开支，将
由本人予以
全额赔偿。
1、本人未投
资于任何与
上市公司存
在相同或类
似业务的公
司、企业或
其他经营实
体，未经营
也没有为他
人经营与上
市公司相同
或类似的业
务，本人与
上市公司不
关于避免同 存在同业竞
2015 年 03
王萌 业竞争的承 争；2、在本 长期有效 正在履行
月 24 日
诺 人持有科冕
木业股票期
间及在雷尚
科技任职期
满后一年
内，本人或
本人控股或
实际控制的
公司、企业
或其他经营
实体不会经
营任何与雷
尚科技、科
冕木业及其
下属公司经
35
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
营的业务构
成竞争或可
能构成竞争
的业务，亦
不会投资任
何与雷尚科
技、科冕木
业及其下属
公司经营的
业务构成竞
争或可能构
成竞争的其
他企业；3、
在本人持有
科冕木业股
票期间及其
在雷尚科技
任职期满后
一年内，如
上市公司认
为本人或本
人控股或实
际控制的公
司、企业或
其他经营实
体从事了对
上市公司的
业务构成竞
争的业务，
本人将及时
转让或者终
止、或促成
本人控股或
实际控制的
公司、企业
或其他经营
实体转让或
终止该等业
务。若上市
公司提出受
让请求，本
人将无条件
按公允价格
和法定程序
36
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
将该等业务
优先转让、
或促成本人
控股或实际
控制的公
司、企业或
其他经营实
体将该等业
务优先转让
给上市公
司。4、在本
人持有科冕
木业股票期
间及其在雷
尚科技任职
期满后一年
内，如果本
人或本人控
股或实际控
制的公司、
企业或其他
经营实体将
来可能获得
任何与上市
公司产生直
接或者间接
竞争的业务
机会，本人
将立即通知
上市公司并
尽力促成该
等业务机会
按照上市公
司能够接受
的合理条款
和条件首先
提供给上市
公司。5、如
因本人或本
人控股或实
际控制的公
司、企业或
其他经营实
体违反本承
37
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
诺而导致上
市公司遭受
损失、损害
和开支，将
由本人予以
全额赔偿。
1、本人未投
资于任何与
Avazu Inc.
或上海麦橙
存在相同或
类似业务的
公司、企业
或其他经营
实体，未经
营也没有为
他人经营与
Avazu Inc.
或上海麦橙
相同或类似
的业务。在
本人自
Avazu Inc.
和上海麦橙
关于避免同
离职后二十 2015 年 03
石一 业竞争的承 长期有效 正在履行
四个月内本 月 24 日
诺
人或本人控
股或实际控
制的公司、
企业或其他
经营实体也
不会以任何
方式在中国
境内外直接
或间接参与
任何导致或
可能导致与
Avazu Inc.
或上海麦橙
主营业务直
接或间接产
生竞争的业
务或活动，
亦不生产任
38
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
何与 Avazu
Inc.或上海
麦橙产品相
同或相似的
产品。2、若
在本人自
Avazu Inc.
和上海麦橙
离职后二十
四个月内上
市公司认为
本人或本人
控股或实际
控制的公
司、企业或
其他经营实
体从事了对
Avazu Inc.
或上海麦橙
的业务构成
竞争的业
务，本人将
及时转让或
者终止、或
促成本人控
股或实际控
制的公司、
企业或其他
经营实体转
让或终止该
等业务。若
上市公司提
出受让请
求，本人将
无条件按公
允价格和法
定程序将该
等业务优先
转让、或促
成本人控股
或实际控制
的公司、企
业或其他经
营实体将该
39
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
等业务优先
转让给上市
公司。3、在
本人自
Avazu Inc.
和上海麦橙
离职后二十
四个月内如
果本人或本
人控股或实
际控制的公
司、企业或
其他经营实
体将来可能
获得任何与
Avazu Inc.
或上海麦橙
产生直接或
者间接竞争
的业务机
会，本人将
立即通知上
市公司并尽
力促成该等
业务机会按
照上市公司
能够接受的
合理条款和
条件首先提
供给上市公
司。4、如因
本人或本人
控股或实际
控制的公
司、企业或
其他经营实
体违反本承
诺而导致上
市公司遭受
损失、损害
和开支，将
由本人予以
全额赔偿。
左力志、潘 关于关联关 1、本人及与 2015 年 03 长期有效 正在履行
40
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
振燕、陈睿、 系的承诺 本人关系密 月 24 日
姚洁、张鹏 切家庭成员
程、姚遥、 不直接或间
王萌、皮定 接持有科冕
海、陈中伟、 木业 5%以
余建亮、董 上的股权；
磊 2、本人及与
本人关系密
切家庭成员
不在科冕木
业担任董
事、监事或
高级管理人
员；3、本人
及与本人关
系密切家庭
成员不在直
接或者间接
控制科冕木
业的单位担
任董事、监
事或高级管
理人员；4、
在本承诺作
出之日前
12 个月内，
不存在上述
关联关系；
与本人关系
密切家庭成
员包括：配
偶、父母、
配偶的父
母、兄弟姐
妹及其配
偶、年满 18
周岁的子女
及其配偶、
配偶的兄弟
姐妹和子女
配偶的父
母。
东方博雅、 关于关联关 东方博雅及 2015 年 03
长期有效 正在履行
深圳青松、 系的承诺 其董事、监 月 24 日
41
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
上海集观、 事、高级管
上海诚自 理人员与上
市公司不存
在关联关
系；深圳青
松及其合伙
人与上市公
司不存在关
联关系；上
海诚自及其
合伙人与上
市公司不存
在关联关
系；上海集
观及其合伙
人与上市公
司不存在关
联关系。
1、本人及与
本人关系密
切家庭成员
不直接或间
接持有天神
娱乐 5%以
上的股权；
2、本人及与
本人关系密
切家庭成员
不在天神娱
乐担任董
关于关联关 事、监事或 2015 年 03
石一 长期有效 正在履行
系的承诺 高级管理人 月 24 日
员；3、本人
及与本人关
系密切家庭
成员不在直
接或者间接
控制天神娱
乐的单位担
任董事、监
事或高级管
理人员；4、
在本承诺作
出之日前
42
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
12 个月内，
不存在上述
关联关系；
与本人关系
密切家庭成
员包括：配
偶、父母、
配偶的父
母、兄弟姐
妹及其配
偶、年满 18
周岁的子女
及其配偶、
配偶的兄弟
姐妹和子女
配偶的父
母。
1、本人及本
人的关联方
不得要求妙
趣横生垫支
工资、福利、
保险、广告
等期间费
用，也不得
互相代为承
担成本和其
他支出；2、
关于交易标
本人及本人
左力志、潘 的非经营资
的关联方不
振燕、陈睿、 金占用的承 2015 年 03
会要求且不 长期有效 正在履行
姚洁、张鹏 诺；关于交 月 24 日
会促使妙趣
程、姚遥 易标的担保
横生通过下
的承诺
列方式将资
金直接或间
接地提供给
本人及本人
的关联方使
用：(1)有偿
或无偿地拆
借资金给本
人及本人的
关联方使
用；(2)通过
43
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
银行或非银
行金融机构
向本人及本
人的关联方
提供委托贷
款；(3)委托
本人及本人
的关联方进
行投资活
动；(4)为本
人及本人的
关联方开具
没有真实交
易背景的商
业/银行承
兑汇票；(5)
代本人及本
人的关联方
偿还债务。
本承诺函自
出具之日起
生效，并在
本人作为妙
趣横生股东
或关联方的
整个期间持
续有效。3、
妙趣横生不
存在对外担
保及为关联
方提供担保
的情形；如
在本次重大
资产重组完
成前，妙趣
横生对外签
署任何担保
合同或对外
提供担保，
在任何时间
内给妙趣横
生造成的所
有损失，由
承诺人承担
44
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
连带赔偿责
任。
1、本人/本
单位及本人
/本单位的
关联方不得
要求雷尚科
技垫支工
资、福利、
保险、广告
等期间费
用，也不得
互相代为承
担成本和其
他支出；2、
本人/本单
位及本人/
本单位的关
联方不会要
求且不会促
王萌、皮定 关于交易标 使雷尚科技
海、董磊、 的非经营资 通过下列方
陈中伟、余 金占用的承 式将资金直 2015 年 03
长期有效 正在履行
建亮、深圳 诺；关于交 接或间接地 月 24 日
青松和东方 易标的担保 提供给本人
博雅 的承诺 /本单位及
本人/本单
位的关联方
使用：(1)有
偿或无偿地
拆借资金给
本人/本单
位及本人/
本单位的关
联方使用；
(2)通过银
行或非银行
金融机构向
本人/本单
位及本人/
本单位的关
联方提供委
托贷款；(3)
委托本人/
45
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
本单位及本
人/本单位
的关联方进
行投资活
动；(4)为本
人/本单位
及本人/本
单位的关联
方开具没有
真实交易背
景的商业/
银行承兑汇
票；(5)代本
人/本单位
及本人/本
单位的关联
方偿还债
务。本承诺
函自出具之
日起生效，
并在本人/
本单位作为
雷尚科技股
东或关联方
的整个期间
持续有效。
3、雷尚科技
不存在对外
担保及为关
联方提供担
保的情形；
如在本次重
大资产重组
完成前，雷
尚科技对外
签署任何担
保合同或对
外提供担
保，在任何
时间内给雷
尚科技造成
的所有损
失，由承诺
人承担连带
46
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
赔偿责任。
1、本合伙企
业及本合伙
企业的关联
方不得要求
Avazu Inc.
垫支工资、
福利、保险、
广告等期间
费用，也不
得互相代为
承担成本和
其他支出；
2、本合伙企
业及本合伙
企业的关联
方不会要求
且不会促使
Avazu Inc.
通过下列方
式将资金直
关于交易标
接或间接地
上海集观、 的非经营资 2015 年 03
提供给本合 长期有效 正在履行
上海诚自 金占用的承 月 24 日
伙企业及本
诺
合伙企业的
关联方使
用：(1)有偿
或无偿地拆
借资金给本
合伙企业及
本合伙企业
的关联方使
用；(2)通过
银行或非银
行金融机构
向本合伙企
业及本合伙
企业的关联
方提供委托
贷款；(3)委
托本合伙企
业及本合伙
企业的关联
方进行投资
47
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
活动；(4)为
本合伙企业
及本合伙企
业的关联方
开具没有真
实交易背景
的商业/银
行承兑汇
票；(5)代本
合伙企业及
本合伙企业
的关联方偿
还债务。本
承诺函自出
具之日起生
效，并在本
合伙企业作
为 Avazu
Inc.股东或
关联方的整
个期间持续
有效。
1、本人及本
人的关联方
不得要求上
海麦橙垫支
工资、福利、
保险、广告
等期间费
用，也不得
关于交易标 互相代为承
的非经营资 担成本和其
金占用的承 他支出；2、 2015 年 03
石一 长期有效 正在履行
诺；关于交 本人及本人 月 24 日
易标的担保 的关联方不
的承诺 会要求且不
会促使上海
麦橙通过下
列方式将资
金直接或间
接地提供给
本人及本人
的关联方使
用：(1)有偿
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大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
或无偿地拆
借资金给本
人及本人的
关联方使
用；(2)通过
银行或非银
行金融机构
向本人及本
人的关联方
提供委托贷
款；(3)委托
本人及本人
的关联方进
行投资活
动；(4)为本
人及本人的
关联方开具
没有真实交
易背景的商
业/银行承
兑汇票；(5)
代本人及本
人的关联方
偿还债务。
本承诺函自
出具之日起
生效，并在
本人作为上
海麦橙股东
或关联方的
整个期间持
续有效。3、
上海麦橙不
存在对外担
保及为关联
方提供担保
的情形；如
在本次重大
资产重组完
成前，上海
麦橙对外签
署任何担保
合同或对外
提供担保，
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大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
在任何时间
内给上海麦
橙造成的所
有损失，由
承诺人承担
连带赔偿责
任。
Avazu Inc.
及其下属子
公司不存在
对外担保及
为关联方提
供担保的情
形；如在本
次重大资产
重组完成
前，Avazu
关于交易标 Inc.及其下
2015 年 03
上海集观 的担保的承 属子公司对 长期有效 正在履行
月 24 日
诺 外签署任何
担保合同或
对外提供担
保，在任何
时间内给
Avazu Inc.
造成的所有
损失，由承
诺人承担连
带赔偿责
任。
1、公司股东
NEWEST
WISE
LIMITED
NEWEST 承诺：自公
WISE 司股票在证
首次公开发行或再融资时所作承 LIMITED、 股份锁定、 券交易所上 2007 年 11 36 个月、12
正在履行
诺 魏平、敦化 转让承诺 市之日起三 月 15 日 个月
市东易投资 十六个月
有限公司 内，不转让
或者委托他
人管理其直
接或间接持
有的公司股
50
大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
份，也不由
公司收购该
部分股份；
2、魏平女士
承诺：自公
司股票在证
券交易所上
市之日起三
十六个月
内，不转让
或者委托他
人管理其直
接或间接持
有的公司股
份，也不由
公司收购该
部分股份；
其后，每年
转让的股份
不超过其所
持有股份总
数的百分之
二十五。3、
公司股东敦
化市东易投
资有限公司
承诺：自公
司股票在证
券交易所上
市之日起十
二个月内，
不转让或者
委托他人管
理其持有的
公司股份，
也不由公司
收购该部分
股份。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当
不适用
详细说明未完成履行的具体原因
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大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
及下一步的工作计划
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动
43.61% 至 79.51%
幅度
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动
52,000 至 65,000
区间（万元）
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万
36,210.31
元）
2015 年，公司完成对为爱普、雷尚科技、妙趣横生、Avazu lnc.及上海麦
业绩变动的原因说明 橙的收购，2016 年财务报表合并范围较上年增加，因此公司业绩较上年
同期增长幅度较大。
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
本期公允 计入权益的
初始投 报告期内购 报告期内 累计投资
资产类别 价值变动 累计公允价 期末金额 资金来源
资成本 入金额 售出金额 收益
损益 值变动
66,583,3 -143,753,13 355,482,549. 2,785,913 488,649,2
股票 0.00 0.00 自有资金
30.26 1.44 84 .40 10.36
66,583,3 -143,753,13 355,482,549. 2,785,913 488,649,2
合计 0.00 0.00 --
30.26 1.44 84 .40 10.36
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
寻求影视、游戏、动漫相关合作，无
2016 年 07 月 17 日 电话沟通 机构
相关资料索引。
寻求大宗交易相关合作，无相关资料
2016 年 07 月 27 日 电话沟通 机构
索引。
询问公司送转股及业绩情况，无相关
2016 年 08 月 10 日 电话沟通 个人
资料索引。
向公司推荐投资项目、标的，无相关
2016 年 09 月 02 日 电话沟通 机构
资料索引。
寻求股票质押及定向增发等合作，无
2016 年 09 月 13 日 电话沟通 机构
相关资料索引。
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