中信建投证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐” “上市公司”或“公司”）重大资
产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对大连天神娱乐
股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查
情况如下：
一、公司非公开发行情况及股本情况
1、2014年7月29日，大连科冕木业股份有限公司（以下简称为“公司”或“本
公司”，已更名为“大连天神娱乐股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组
及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）、《关于核准朱晔、
石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约
收购义务的批复》（证监许可[2014]759号）文件，中国证监会核准公司向重大资
产重组交易对方朱晔、石波涛等12名交易对方发行新股129,428,707股股份购买资
产。
上述非公开发行新增股份于 2014 年 9 月 17 日在深圳证券交易所上市，公司
总股本由 93,500,000 股增至 222,928,707 股。
2、2015 年 10 月 9 日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连
天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2015〕2220 号），核准公司向左力志、潘振燕、陈睿等 14 名交易
对方发行人民币普通股（A 股）51,910,595 股购买资产，并向博时基金管理有限
公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等 6 家投
资者发行了人民币普通股（A 股）11,747,209 股募集配套资金。
上述非公开发行新增股份于 2015 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市，公司
总股本由 222,928,707 股增至 286,586,511 股。
3、公司于 2015 年 11 月 19 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第九次会议，于 2015 年 12 月 8 日公司召开 2015 年第六次临时股东大会，审
议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准，同意公司向徐红兵、
罗真德、尹春芬、张执交、孙军以定向增发方式授予 5,500,000 股限制性股票；
公司于 2015 年 12 月 17 日获得大连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]57
号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》。本激励计划授予的限制
性股票于 2016 年 1 月 4 日在深圳证券交易所上市流通。公司总股本由 286,586,511
股增至 292,086,511 股。
4、2016 年 12 月 15 日，根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可〔2016〕3080 号），公司向 10 名北京幻想悦游网络科技有限公司
股东、11 名北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东合计发行 29,569,706 股股
份购买相关资产。
上述非公开发行新增股份于 2017 年 4 月 18 日在深圳证券交易所上市，公司
总股本由 292,086,511 股增至 321,656,217 股。
5、公司第三届董事会第四十二次会议、2016 年年度股东大会审议通过了
2016 年度权益分派方案，分派方案为：以公司总股本 321,656,217 股为基数，向
全体股东每 10 股派 4.1226 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 18 股。公司总股本由 321,656,217 股增至 900,637,407 股。
6、公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议、2017
年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；公
司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，决定对尹春芬已获授但尚未解
锁的全部限制性股票 196 万股进行回购注销，回购价格为 17.45 元/股。公司已于
2017 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述
股票的回购和注销登记手续。公司总股本由 900,637,407 股减少至 898,677,407
股。
7、公司第三届董事会第四十七次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、
《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》，
因未完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需向公司进行补偿，股份补偿对应的股
份数量为 2,107,118 股。本次回购的股份已于 2017 年 8 月 30 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成回购和注销登记手续。公司总股本由
898,677,407 股减少至 896,570,289 股。
8、公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议、
2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解
锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办
法》、《激励计划（草案）》 的相关规定，对除尹春芬之外的 4 名激励对象第二个
解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 168 万股限制性股票进行 回购
注销；因公司进行了 2016 年度权益分派，同意对该 168 万股限制性股票的回购
价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为 470.4 万股，回购价格为 20.09 元
/股。公司已于 2017 年 10 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了上述 470.4 万股限制性股票的回购和注销登记手续。公司总股本由
896,570,289 股减少至 891,866,289 股。
9、2016 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连
天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2016〕3080 号），2017 年 12 月，公司向颐和银丰（天津）投资管
理有限公司共 1 名投资者发行了人民币普通股（A 股）44,980,611 股募集配套资
金。上述非公开发行新增股份于 2017 年 12 月 12 日在深圳证券交易所上市，公
司总股本由 891,866,289 股增至 936,846,900 股。
截止目前，公司总股本为 936,846,900 股，有限售条件流通股为 369,790,066
股，本次解除限售后公司有限售条件流通股为 289,627,953 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、交易对方关于股票锁定期的承诺
根据《重组协议》及其补充协议的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定
承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以北京天神互动科技有限公
司(以下简称“天神互动”)股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
自新增股份上市之日起，至 36 个月届满之日和
交易完成后，成为上市公司
朱晔、石波涛 利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转
的控股股东及实际控制人
让本次发行中其所获得的股份
2、交易对方关于标的公司业绩的承诺
2014 年 2 月 26 日，公司及朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、
张春平、尚华 8 名天神互动股东签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易盈利预
测补偿期限为 2014 年、2015 年、2016 年。朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、
石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动 2014 年、2015 年、2016 年实现的经具
有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财
政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）取得的
政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于
18,610 万元、24,320 万元、30,300 万元。
承诺履行情况：天神互动于 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计扣除非
经常性损益后的净利润分别为 19,101.00 万元、29,089.05 万元、29,579.25 万元，
累积达到业绩承诺。
3、本次可上市流通限售股份持有股东追加承诺情况：
公司控股股东、实际控制人朱晔先生、石波涛先生自愿将所持有的公司首发
后个人类限售股共计 72,376,726 股（其中，朱晔先生持有首发后限售股 43,747,400
股、石波涛先生持有首发后限售股 28,629,326 股，共占公司当时总股本 24.78%）
（除权后股份数为：朱晔先生持有首发后限售股 122,492,720 股、石波涛先生持
有首发后限售股 80,162,113 股，合计 202,654,833 股）延期锁定一年，即该部分
股份的锁定期届满日由 2017 年 9 月 17 日延长至 2018 年 9 月 17 日。
4、经独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格
履行。
5、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公
司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018 年 9 月 18 日。
2、本次解除限售股份的数量为 80,162,113 股，占公司股本总数的 8.5566%。
3、公司 2014 年非公开发行 有限售条件流通股 129,428,707 股，其中
25,885,742 股已于 2015 年 10 月 9 日上市流通；1,739,482 股已于 2015 年 12 月
17 日上市流通；1,739,482 股已于 2016 年 11 月 8 日上市流通；77,524,369 股已
于 2017 年 9 月 18 日上市流通，本次解锁后，公司 2014 年非公开发行有限售条
件流通股合计 122,492,720 股尚未解锁。
4、本次申请解除股份限售的股东数量为 1 家。
5、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
本次解除限售
所持限售股份 本次解除限售数 可上市流通数 质押/冻结股份
序号 股东全称 股份数量占总
总数 量 量 数
股份的比例
1 石波涛 83,270,428 80,162,113 80,162,113 41,643,199 8.5566%
合 计 83,270,428 80,162,113 80,162,113 41,643,199 8.5566%
注：公司股东石波涛先生持有公司限售股份 83,270,428 股，其中首发后限售股 80,162,113
股，高管锁定股 3,108,315 股。
公司控股股东、实际控制人之一石波涛先生为公司董事、副总经理，其所持
股份将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所《上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于股份转让的限制性规定。
6、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动
股份类型 本次变动前（股） 本次变动后（股）
增加（股） 减少（股）
一、有限售条件流通股 369,790,066 - 80,162,113 289,627,953
高管锁定股 14,803,342 - - 14,803,342
首发后限售股 350,282,724 - 80,162,113 270,120,611
股权激励限售股 4,704,000 - - 4,704,000
二、无限售条件流通股 567,056,834 80,162,113 - 647,218,947
三、股份总数 936,846,900 - - 936,846,900
四、审计机构意见
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 2 月 11 日出具的《关
于大连科冕木业股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项审核报告》（[2015]
京会兴鉴字第 04010001 号）：承诺方对公司重大资产重组过程中购买资产（天
神互动 100%股权）的 2014 年度业绩承诺已实现。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 9 日出具的《大
连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产 2015 年度业绩承诺实现情
况的专项审核报告》（[2016]京会兴鉴字第 12010002 号）：承诺方对公司重大资
产重组过程中购买资产（天神互动 100%股权）的 2015 年度业绩承诺已实现。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 30 日出具的《关
于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，承诺方
对公司重大资产重组过程中购买资产（天神互动 100%股权）累积实现业绩承诺。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次限
售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公
司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；中信建投对公司
此次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
董军峰 张 铁
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
