股票简称：天神娱乐                               股票代码：002354

债券简称：17 天神 01                             债券代码：112496




               光大证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
 2018 年度第八次临时受托管理事务报告




                           债券受托管理人




             （住所：上海市静安区新闸路 1508 号）

                       签署日期：2018 年 10 月
                             重要声明


   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公
司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《大连
天神娱乐股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协
议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及大连天神娱乐股份有限公司信
息披露文件等，由本期债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大
证券”）编制。
   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺
或声明




                                  1
一、发行人概况

    1、公司名称：大连天神娱乐股份有限公司

    2、公司注册地址：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元

    3、公司法定代表人：朱晔

    4、公司信息披露联系人：刘玉萍

    5、联系电话：010－87926860

    6、联系传真：010－87926860

    7、登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）


二、本期债券基本情况

    （一） 债券名称：大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）

    （二） 债券简称：17 天神 01

    （三） 债券代码：112496

    （四） 债券期限：本期债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人
调整票面利率选择权和投资者回售选择权

    （五） 债券利率：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率为 7.79%

    （六） 债券发行规模：人民币 100,000 万元

    （七） 债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的
有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起
不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息

    （八） 募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，用


                                    2
于调整公司债务结构和补充公司流动资金

    （九） 债券发行首日：2017 年 1 月 19 日

    （十） 债券上市交易首日：2017 年 3 月 3 日

    （十一）债券上市地点：：深圳证券交易所


三、本期债券的重大事项

    光大证券股份有限公司作为大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称
“《债券持有人会议规则》”）的约定，并依据大连天神娱乐股份有限公司（以
下简称“发行人”、“天神娱乐”、“公司”）公告的《鹏元关于下调公司主体
长期信用等级和“17 天神 01”信用等级的公告》和《关于关于实际控制人、控
股股东部分股份被司法冻结的公告》，现就本期债券重大事项报告如下：

    1、重大事项基本情况

    （1）天神娱乐于 2018 年 10 月 8 日收到鹏元资信评估有限公司（以下简称
“鹏元”）出具的《鹏元关于下调公司主体长期信用等级和“17 天神 01”信用
等级的公告》，由于天神娱乐贷款逾期，构成实质性违约（详见《光大证券股份
有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）2018 年第七次临时受托管理事务报告》）；公司业绩明显下滑，
资金状况紧张，行业监管环境收紧对公司负面影响较大；公司实际控制人所持公
司股份被司法冻结，存在实际控制权变更风险（详见《光大证券股份有限公司关
于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一
期）2018 年第六次临时受托管理事务报告》和《光大证券股份有限公司关于大
连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
2018 年第七次临时受托管理事务报告》）；公司核心高管变动（详见《光大证
券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发

                                    3
行公司债券（第一期）2018 年第七次临时受托管理事务报告》）。鹏元决定将
天神娱乐主体长期信用等级由 AA 下调为 A，评级展望维持负面，同时将本期债
券信用等级由 AA 下调到 A。

   （2）2018 年 10 月 9 日，天神娱乐发布《关于关于实际控制人、控股股东部
分股份被司法冻结的公告》：天神娱乐于近日通过中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司系统查询，获悉公司实际控制人、控股股东之一石波涛先生所持有
的公司股份被司法冻结。该事项具体情况如下:

   截 至 2018 年 10 月 9 日，石波涛先生持有公司股份 85,470,428 股，占公司
总股本的 9.12%；其所持有公司股份累计被质押 42,384,000 股，占公司总股本
的 4.52%，占其持有公司股份总数的 49.59%；其所持有的公司股份累计被司法冻
结 28,112,183 股，占公司总股本的 3.00%，占其持有公司股份总数的 32.89%。
   经公司向实际控制人、控股股东之一石波涛先生核实，其尚未收到任何司法
冻结相关的法律文书，石波涛先生所持有的公司股份被司法冻结系对公司向上海
浦东发展银行股份有限公司大连分行贷款的债务 4,000 万元，非新增贷款逾期事
项涉及担保，其直接持有的本公司部分股份被辽宁省大连市中级人民法院司法保
全。
   近日，公司已采取融资措施，公司及子公司与 FHG CAPITAL LP（以下简称
“FHG”）签署了《战略合作协议》，协议约定：FHG 同意根据协议约定向公司
指定的下属企业提供总金额不超过人民币 15 亿元的借款。以解决公司银行贷款
逾期问题。
   石波涛先生也与对方积极协商沟通，承诺将尽快达成和解并解除上述股份司
法冻结。

       2、重大事项对本期债券的影响

       根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《债券受托管理协议》约
定，光大证券作为本期债券受托管理人对上述事项面向合格投资者进行披露，并
就发行人长期信用等级由 AA 下调为 A，评级展望维持负面，及本期债券信用等
级由 AA 下调到 A 事项和实际控制人、控股股东所持公司股份被司法冻结的事项
提醒投资者关注相关风险。

       光大证券作为本期债券受托管理人后续将密切关注天神娱乐关于本期债券
本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管


                                     4
理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人
的职责。

    根据《公司债券受托管理人执业行为准则》特此提请投资者关注本期债券的
相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018 年度第八次临时受托管理
事务报告》之签章页）




                                  债券受托管理人：光大证券股份有限公司


                                                     2018 年 10 月   日




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