天神娱乐：2018年第五次临时股东大会的法律意见2018-10-30
北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20170514-06 号
致：大连天神娱乐股份有限公司
北京德恒律师事务所受大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”
或“公司”）委托，指派张竟驰律师、苏丹律师（以下简称“本所律师”）出席
天神娱乐 2018 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次
股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》），以及《大连天神娱乐股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《大连天神娱乐股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
“《股东大会议事规则》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
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任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、 本次股东大会的召集程序
经查验，根据公司第四届董事会第十四次会议的决议，公司董事会于 2018
年 10 月 13 日在指定媒体发布了《大连天神娱乐股份有限公司关于召开 2018 年
第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明
了本次股东大会的会议召集人、召开日期及时间、会议召开方式、投票方式、股
权登记日、出席会议对象、现场会议召开地点、会议审议事项、参与网络投票的
股东的身份认证与投票程序、其他事项等内容，符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
经本所律师核查，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2018 年 10 月 29 日下午 14 时在北京市朝阳区青年路 8 号达美中
心 T4-5 层会议室如期召开，会议由董事长杨锴主持，会议就《会议通知》列明
的审议事项进行了审议。
2018 年 10 月 28 日-2018 年 10 月 29 日，本次会议通过深圳证券交易所交易
系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票平台。通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 10 月 29 日 9：30 至 11：
30，13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018 年
10 月 28 日 15：00 至 2018 年 10 月 29 日 15：00 期间的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
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三、 出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2018 年 10 月 22 日。根据公司出席会议股东
的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次会议表决的股东
（或股东代理人）共 11 名，所持具有表决权的股份数为 216,072,500 股，占公司
具有表决权股份总数的 23.0638%。其中：出席现场会议并投票的股东（或股东
代理人）4 名，所持具有表决权的股份数为 215,933,800 股，占公司具有表决权
股份总数的 23.0490%；参加网络投票的股东为 7 名，所持具有表决权的股份数
为 138,700 股，占公司具有表决权股份总数的 0.0148%。
经查验，参加本次股东大会的表决的中小投资者共 8 名，所持具有表决权的
股份数为 139,000 股，占公司具有表决权股份总数的 0.0148%。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长杨锴主持，公司董事、监事和董
事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股
东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。
(二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表
决时按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及股东代理人
未对现场投票的表决结果提出异议。
(三) 经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结
果如下：
1. 《关于授权处置部分可供出售金融资产的议案》
表决结果：216,057,900 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9932%；14,600 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0068%；
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0 股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：124,400 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者有表决权股份总数的 89.4964%；14,600 股反对，占出席本次股东大会中
小投资者有表决权股份总数的 10.5036%；0 股弃权，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0000%。
本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，该项议
案表决通过。
(四) 本次股东大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、监事
和董事会秘书签字并存档。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会
决议合法有效。
本法律意见一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司 2018
年第五次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
张竟驰
承办律师：
苏 丹
二○一八年 月 日
