股票代码：002354           股票简称：天神娱乐           编号：2018—147




                         大连天神娱乐股份有限公司

                       关于公司子公司申请贷款的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、贷款情况概述

    1、基本情况

    2018年11月28日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第十七次会议审议通过了《关于公司子公司向江苏银行申请4500万元贷款
的议案》，同意公司子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）
向江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行”）申请贷款不超过人
民币4500万元，用途为借新还旧，贷款期限为不超过12个月，利率以最终签署的
相关合同为准。

     2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次申请贷款事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后
即可实施。

     3、贷款方与公司不构成关联关系。

    二、贷款方基本情况

    公司名称：江苏银行股份有限公司北京分行

    公司类型：其他股份有限公司分公司(上市)

    统一社会信用代码：91110102553079564C
    成立日期：2010-04-19

    住所：北京市朝阳区光熙家园1号楼

    经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理
票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;从事同业拆借;买卖、代理
买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱业
务;总行在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内授权的业务。(企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    江苏银行与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增
持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利
益的安排的情况。

       三、协议主要内容

    贷款人：江苏银行股份有限公司北京分行

    借款人：北京天神互动科技有限公司

    贷款金额：不超过4,500万元人民币

    贷款期限：不超过12个月

    贷款利息：以最终签署的相关合同为准

    贷款用途：借新还旧

    担保方式：天神互动将其子公司深圳市为爱普信息技术有限公司5%的股权
质押给江苏银行作为增信措施。公司与子公司雷尚（北京）科技有限公司为天神
互动向江苏银行申请的4500万元借新还旧贷款提供不可撤销的连带责任保证担
保。

       四、质押标的的基本情况

    公司名称：深圳市为爱普信息技术有限公司

    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：张执交

    统一社会信用代码：9144030069909680X5

    注册资本：1012.5万元人民币

    成立日期：2009-12-08

    住所：深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋4单元709

    经营范围：计算机网络技术、计算机软硬件、手机软硬件的技术研发、技术
咨询、技术服务及技术转让;计算机信息技术咨询及技术服务;多媒体信息技术咨
询(以上均不含提供互联网上网服务及电信增值业务)；国内贸易,货物及技术进出
口(不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目);网页设计,
动漫设计;从事广告业务(取得广告经营许可证后方可经营)。游戏开发与运营。

    五、本次申请贷款对上市公司的影响

    本次融资是基于公司实际经营情况需求，符合公司的融资计划安排，有助于
补充公司的流动资金，更好的支持公司的业务拓展，保障了公司的稳定及可持续
发展。

    六、备查文件

    公司第四届董事会第十七次会议决议。




    特此公告。




                                         大连天神娱乐股份有限公司董事会

                                                         2018年11月28日