股票代码：002354           股票简称：天神娱乐            编号：2018—148




                        大连天神娱乐股份有限公司

                     关于公司为子公司提供担保的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、担保事项概述

    1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）为支持全资子公司北京
天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）经营发展，拟为其向江苏银行股
份有限公司北京分行申请不超过人民币 4,500 万元借新还旧贷款提供不可撤销的
连带责任保证担保，本笔业务用于借新还旧。

    2、董事会审议情况

    公司于 2018 年 11 月 28 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司为子公司提供担保的议案》。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本
次对外担保不属于关联交易，对外担保事项在董事会权限范围之内，本次投资事
项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

    二、被担保人基本情况

    1、天神互动基本情况

    统一社会信用代码：91110101551381321E

    法定代表人：朱晔

    成立日期：2010 年 3 月 9 日
    注册地址：北京市东城区朝阳区北大街 8 号富华大厦 D 座 9 层 A 室

    注册资本：3281.6 万元人民币

    公司性质：有限责任公司（法人独资）

    经营范围：技术推广服务；软件设计。(企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    天神互动系公司全资子公司，公司持有其 100%的股权。

    2、天神互动财务情况

    截至 2017 年 12 月 31 日，天神互动经审计资产总额为 313,991.03 万元，负
债总额为 131,080.21 万元，净资产为 182,910.82 万元；2017 年度营业收入为
71,845.44 万元，利润总额 39,413.40 万元，净利润为 34,218.87 万元。

    截至 2018 年 9 月 30 日，天神互动资产总额为 321260.81 万元，负债总额为
136,417.54 万元，净资产为 184,843.27 万元；2018 年 1-9 月营业收入为 38,261.54
万元，利润总额 15,007.37 万元，净利润为 12,756.53 万元（前述财务数据未经审
计）。

    三、担保协议主要内容

    公司为子公司北京天神互动科技有限公司向江苏银行股份有限公司北京分
行申请的 4500 万元流动资金借款，我公司知晓本笔业务为借新还旧，公司为天
神互动提供不可撤销的连带责任保证担保。

    具体条款以后续签署的相关协议为准。

    四、董事会意见

    公司董事会认为：本次提供担保的对象为公司全资子公司天神互动，对其提
供担保是为了支持其生产经营及业务布局发展，有利于公司的长远利益，财务风
险处于公司可控制范围内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司
及股东利益的情形。
    五、累计担保情况及逾期担保的数量

    本次担保前，公司累计对外担保额度为 50,000 万元；本次担保后，公司累
计对外担保额度为人民币 54,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的 5.93%。
其中，公司为全资子公司提供担保金额为 54,500 万元，占公司最近一期经审计
净资产的 5.93%。

    公司及控股子公司未发生其他对外担保，不存在逾期担保的情况。

    六、备查文件

    公司第四届董事会第十七次会议决议。




    特此公告。




                                         大连天神娱乐股份有限公司董事会

                                                      2018 年 11 月 28 日