股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2018—151
大连天神娱乐股份有限公司
非公开发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 55,441,892 股，占公司股份总数的 5.92%；
2、本次限售股份可上市流通日为：2018 年 12 月 11 日。
一、公司非公开发行情况及股本情况
1、2015 年 10 月 9 日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连
天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2015〕2220 号），核准大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”或“天神娱乐”）向左力志、潘振燕、陈睿等 14 名交易对
方发行人民币普通股（A 股）51,910,595 股购买资产，核准公司非公开发行不超
过 19,224,940 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 12 月，公司向辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙
企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安基
金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司 6 家投资者非公开发行了
人民币普通股（A 股）11,747,209 股募集配套资金。
上述非公开发行新增股份于 2015 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市。公司
总股本由本次发行前 222,928,707 股增至 286,586,511 股。
2、公司于 2015 年 11 月 19 日召开第三届董事会第十五次会议、于 2015 年
12 月 8 日公司召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司向徐红兵、
罗真德、尹春芬、张执交、孙军以定向增发方式授予 5,500,000 股限制性股票；
公司于 2015 年 12 月 17 日获得大连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]57
号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》。本激励计划授予的限制
性股票于 2016 年 1 月 4 日在深圳证券交易所上市流通。公司总股本由 286,586,511
股增至 292,086,511 股。
3、2016 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连
天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2016〕3080 号），2017 年 4 月，公司向 10 名北京幻想悦游网络科
技有限公司股东、11 名北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东合计发行
29,569,706 股股份购买相关资产。
上述非公开发行新增股份于 2017 年 4 月 18 日在深圳证券交易所上市，公司
总股本由 292,086,511 股增至 321,656,217 股。
4、公司第三届董事会第四十二次会议、2016 年年度股东大会审议通过了
2016 年度权益分派方案，分派方案为：以公司总股本 321,656,217 股为基数，向
全体股东每 10 股派 4.1226 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 18 股。
公司总股本由 321,656,217 股增至 900,637,407 股。
5、公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议、2017
年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；公
司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，决定对尹春芬已获授但尚未解
锁的全部限制性股票 196 万股进行回购注销，回购价格为 17.45 元/股。公司已于
2017 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述
股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由 900,637,407 股减少至 898,677,407 股。
6、公司第三届董事会第四十七次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、
《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》，
因未完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需向公司进行补偿，股份补偿对应的股
份数量为 2,107,118 股。本次回购的股份已于 2017 年 8 月 30 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成回购和注销登记手续。
公司总股本由 898,677,407 股减少至 896,570,289 股。
7、公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议、
2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解
锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办
法》、《激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的 4 名激励对象第二
个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 168 万股限制性股票进行回
购注销；因公司进行了 2016 年度权益分派，同意对该 168 万股限制性股票的回
购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为 470.4 万股，回购价格为 20.09
元/股。公司已于 2017 年 10 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了上述 470.4 万股限制性股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由 896,570,289 股减少至 891,866,289 股。
8、2016 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连
天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2016〕3080 号），2017 年 12 月，公司向颐和银丰（天津）投资管
理有限公司共 1 名投资者发行了人民币普通股（A 股）44,980,611 股募集配套资
金。
上述非公开发行新增股份于 2017 年 12 月 12 日在深圳证券交易所上市，公
司总股本由 891,866,289 股增至 936,846,900 股。
截止目前，公司总股本为 936,846,900 股，有限售条件流通股为 348,712,471
股，本次解除限售后公司有限售条件流通股为 293,270,579 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、交易对方关于股票锁定期的承诺
交易对方 锁定期
承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月
届满后，可转让或上市交易的公司股份不超过各自本次认购的全部股
王萌、皮定海、陈中伟、份的60%；股份自本次发行上市之日起满24个月，可转让或上市交易
董磊 的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的80%；股份自本次发行
上市之日满36个月，可转让或上市交易的公司股份不超过各自本次认
购的全部股份的100%。
承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月
届满后，可转让或上市交易的公司股份不超过本次认购的全部股份的
深圳市东方博雅科技
20%；股份自本次发行上市之日起满24个月，可转让或上市交易的公
有限公司（以下简称
司股份不超过本次认购的全部股份的80%；股份自本次发行上市之日
“东方博雅”）
起满36个月，可转让或上市交易的公司股份不超过本次认购的全部股
份的100%。
股份自登记至其名下之日起满12个月，本次认购的全部股份的25%。
如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，
即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×25%-当年应补偿股份数；股
上海集观投资中心（有 份自登记至其名下之日起满24个月，本次认购的全部股份的50%。如
限合伙）（以下简称“上 业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：
海集观”） 解锁股份数=本次认购的全部股份数×50%-截至当期累计应补偿股份
数；股份自登记至其名下之日起满36个月，本次认购的全部股份的
100%。如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿
股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应
补偿股份数。
上海诚自投资中心（有
限合伙）（以下简称“上 本次认购的全部股份锁定36个月
海诚自”）
2、交易对方关于利润补偿的承诺
（1）王萌、皮定海、董磊、陈中伟承诺雷尚（北京）科技有限公司（以下
简称“雷尚科技”）2015年、2016年及2017年经审计的扣非净利润数为6,300万
元、7,875万元及9,844万元，三年累计不少于24,019万元。
（2）上海集观和石一承诺AvazuInc.和上海麦橙网络科技有限公司（以下简
称“上海麦橙”）2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润合计分别不
低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，AvazuInc.2015年度、2016年
度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、
23,315.74万元，上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别
不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。
（3）承诺履行情况：
1）雷尚科技于2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益
后的净利润为7,678.11万元、8,747.72万元、8,524.53万元，2015-2017年累计扣除
非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润24,950.36万元，累积达到业绩承
诺。
2）AvazuInc.于2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益
后的净利润分别为12,906.31万元、13,731.75万元、26,820.83万元；上海麦橙于2015
年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为136.65
万元、-254.90万元、61.32万元，AvazuInc.和上海麦橙2015年度、2016年度、2017
年度合计经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为13,042.96万元、13,476.85
万元、26,882.15万元，2017年度合计达到业绩承诺。
3、交易对方历次解除股份限售情况
单位：股
2016 年解除
发行股份数 2016 年解除 2017 年解除
发行股份数 股份限售数 2017 年业绩 本次解除股
股东全称 量 股份限售数 股份限售数
量 量 补偿股数 份限售数量
（除权后） 量 量
（除权后）
王萌 6,116,459 17,126,085 3,669,875 10,275,650 - 3,425,218 3,425,217
皮定海 2,477,950 6,938,260 1,486,770 4,162,956 - 1,387,652 1,387,652
陈中伟 721,429 2,020,001 432,857 1,212,000 - 404,001 404,001
董磊 721,429 2,020,001 432,857 1,212,000 - 404,001 404,001
东方博雅 2,385,093 6,678,260 477,019 1,335,653 - 4,006,957 1,335,650
上海集观 23,489,554 65,770,751 5,872,389 16,442,689 2,107,118 14,335,571 32,885,373
上海诚自 5,571,428 15,599,998 - - - - 15,599,998
4、经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格
履行。
5、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公
司也不存在对其违规担保的情况。
6、本次可上市流通限售股份持有股东无追加承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018 年 12 月 11 日。
2、本次解除限售股份的数量为 55,441,892 股，占公司股份总数的 5.92%。
3、公司 2015 年非公开发行有限售条件流通股 63,657,804 股（除权前），其
中，11,747,209 股（除权前）已于 2016 年 12 月 13 日上市流通，19,832,877 股（除
权前）已于 2016 年 12 月 28 日上市流通；32,268,601 股（除权后）已于 2017 年
12 月 18 日上市流通；本次申请解除有限售条件流通股 55,441,892 股（除权后）
后，公司 2015 年非公开发行有限售条件流通股全部解锁。
4、本次申请解除股份限售的股东数量为 7 家。
5、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次解限后仍 质押/冻结 本次解除限售股份数
序号 股东全称
总数 数量 有限售股份数 股份数 量占总股份的比例
1 王萌 3425217 3425217 0 0 0.3656%
2 皮定海 1387652 1387652 0 0 0.1481%
3 陈中伟 404001 404001 0 0 0.0431%
4 董磊 404001 404001 0 0 0.0431%
深圳市东方博雅
5 1335650 1335650 0 0 0.1426%
科技有限公司
上海集观投资中
6 32885373 32885373 0 40053162 3.5102%
心（有限合伙）
上海诚自投资中
7 15599998 15599998 0 15599998 1.6652%
心（有限合伙）
合计 55441892 55441892 0 55653160 5.9179%
注：表中“质押/冻结股份数”中包含股东所持有的非限售股份。
6、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动
股份类型 本次变动前（股） 本次变动后（股）
增加（股） 减少（股）
一、有限售条件流通股 348,712,471 -- 55,441,892 293,270,579
二、无限售条件流通股 588,134,429 55,441,892 -- 643,576,321
三、股份总数 936,846,900 -- -- 936,846,900
四、审计机构意见
根据北京兴华会计师事务所（普通特殊合伙）于 2016 年 3 月 9 日出具的《关
于大连天神娱乐股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项审核报告》（[2016]
京会兴鉴字第 12010002 号）：承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产
（Avazu 和麦橙科技 100%股权）的 2015 年度业绩承诺已实现；承诺方对本公司
重大资产重组过程中购买资产（雷尚科技 100%股权）的 2015 年度业绩承诺已实
现。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 31 日出具的《关
于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中审
亚太审字【2017】010147-4 号）：承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产
（Avazu 和麦橙科技 100%股权）的 2016 年度业绩承诺未实现；承诺方对本公司
重大资产重组过程中购买资产（雷尚科技 100%股权）的 2016 年度业绩承诺已实
现。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 9 日出具的《关
于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情
况的专项审核报告》（众环专字（2018）021982 号）：承诺方对本公司重大资
产重组过程中购买资产（Avazu 和麦橙科技 100%股权）的 2017 年度业绩承诺已
实现；承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（雷尚科技 100%股权）的
2017 年度业绩承诺未实现，承诺期间累计业绩承诺已实现。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次限售股份
解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本
次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；中信建投对公司此次限
售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2018 年 12 月 7 日
