光大证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股份解除限售的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“上市公司”或“公司）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对天神娱乐发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股解除限售事项进行了审慎核
查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司非公开发行情况及股本情况
1、2016 年 12 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于
核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2016〕3080 号），2017 年 4 月，公司向 10 名北京幻想悦
游网络科技有限公司股东、11 名北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东合计
发行 29,569,706 股股份购买相关资产。
上述非公开发行新增股份于 2017 年 4 月 18 日在深圳证券交易所上市，公司
总股本由 292,086,511 股增至 321,656,217 股。
2、公司第三届董事会第四十二次会议、2016 年年度股东大会审议通过了
2016 年度权益分派方案，分派方案为：以公司总股本 321,656,217 股为基数，向
全体股东每 10 股派 4.1226 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 18 股。
公司总股本由 321,656,217 股增至 900,637,407 股。
3、公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议、2017
年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；公
1
司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，决定对尹春芬已获授但尚未解
锁的全部限制性股票 196 万股进行回购注销，回购价格为 17.45 元/股。公司已于
2017 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述
股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由 900,637,407 股减少至 898,677,407 股。
4、公司第三届董事会第四十七次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、
《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》，
因未完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需向公司进行补偿，股份补偿对应的股
份数量为 2,107,118 股。本次回购的股份已于 2017 年 8 月 30 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成回购和注销登记手续。
公司总股本由 898,677,407 股减少至 896,570,289 股。
5、公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议、
2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解
锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办
法》、《激励计划（草案）》 的相关规定，对除尹春芬之外的 4 名激励对象第二个
解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 168 万股限制性股票进行回购
注销；因公司进行了 2016 年度权益分派，同意对该 168 万股限制性股票的回购
价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为 470.4 万股，回购价格为 20.09
元/股。公司已于 2017 年 10 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了上述 470.4 万股限制性股票的回购和注销登记手续。
公司总股本由 896,570,289 股减少至 891,866,289 股。
6、 2017 年 12 月，公司依照中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大
连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2016〕3080 号），向颐和银丰（天津）投资管理有限公司共 1 名投
资者发行了人民币普通股（A 股）44,980,611 股募集配套资金。
2
上述非公开发行新增股份于 2017 年 12 月 12 日在深圳证券交易所上市，公
司总股本由 891,866,289 股增至 936,846,900 股。
截止目前，公司总股本为 936,846,900 股，有限售条件流通股为 293,270,579
股（含高管锁定股、首发后限售股及股权激励限售股），本次解除限售后公司有
限售条件流通股为 248,289,968 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、交易对方关于股票锁定期的承诺
（1）关于股票锁定期的承诺事项
交易对方 锁定期
颐和银丰（天津） 本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自发行上市之日
投资管理有限公司 起起算。
（2）承诺履行情况
承诺方严格履行上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
（3）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，承诺方严格履行
上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公
司也不存在对其违规担保的情况。
3、本次可上市流通限售股份持有股东无追加承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018 年 12 月 19 日。
2、本次解除限售股份的数量为 44,980,611 股，占公司股份总数的 4.8013%。
3、公司 2017 年非公开发行有限售条件流通股 127,775,788 股（除权后），已
解除有限售条件流通股 35,589,789 股（除权后），本次申请解除有限售条件流通
股 44,980,611（除权后）股后，公司 2017 年非公开发行有限售条件流通股共
3
47,205,388 股（除权后）尚未解锁。
4、本次申请解除股份限售的股东数量为 1 家。
5、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
本次解限后 本次解除限售
序 所持限售 本次解除限 质押/冻结
股东全称 仍有限售股 股份数量占总
号 股份总数 售数量 股份数
份数 股份的比例
颐和银丰
（天津）
1 44,980,611 44,980,611 0 44,980,611 100%
投资管理
有限公司
合 计 44,980,611 44,980,611 0 44,980,611 100%
6、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下：
本次变动
股份类型 本次变动前（股） 本次变动后（股）
增加（股） 减少（股）
一、有限售条件流通股 293,270,579 -- 44,980,611 248,289,968
二、无限售条件流通股 643,576,321 44,980,611 -- 688,556,932
三、股份总数 936,846,900 -- -- 936,846,900
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通数量
及时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规
范性文件的要求；截至核查意见出具日，上市公司与本次限售股份相关的信息披
露真实、准确、完整；光大证券对上市公司此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的核查意
见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
苗琳 李季芳
光大证券股份有限公司
2018 年 12 月 17 日
5
