股票简称：天神娱乐                              股票代码：002354

债券简称：17 天神 01                            债券代码：112496




               光大证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
 2019 年度第一次临时受托管理事务报告




                          债券受托管理人




             （住所：上海市静安区新闸路 1508 号）

                       签署日期：2019 年 1 月
                             重要声明


   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公
司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《大连
天神娱乐股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协
议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及大连天神娱乐股份有限公司信
息披露文件等，由本期债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大
证券”）编制。
   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺
或声明




                                  1
一、发行人概况

    1、公司名称：大连天神娱乐股份有限公司

    2、公司注册地址：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元

    3、公司法定代表人：杨锴 注

    4、公司信息披露联系人：刘玉萍

    5、联系电话：010－87926860

    6、联系传真：010－87926860

    7、登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
    注：原法定代表人朱晔已于 2018 年 9 月 19 日辞去董事长兼总经理职务，工商变更正在
办理中。


二、本期债券基本情况

    （一） 债券名称：大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）

    （二） 债券简称：17 天神 01

    （三） 债券代码：112496

    （四） 债券期限：本期债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人
调整票面利率选择权和投资者回售选择权

    （五） 债券利率：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率为 7.79%

    （六） 债券发行规模：人民币 100,000 万元

    （七） 债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的
有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起
不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息

    （八） 募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，用

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于调整公司债务结构和补充公司流动资金

    （九） 债券发行首日：2017 年 1 月 19 日

    （十） 债券上市交易首日：2017 年 3 月 3 日

    （十一）债券上市地点：：深圳证券交易所

三、本期债券的重大事项

    光大证券股份有限公司作为大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称
“《债券持有人会议规则》”）的约定，并依据大连天神娱乐股份有限公司（以
下简称“发行人”、“天神娱乐”、“公司”）公告的《中证鹏元关于关注公司
持股 5％以上股东所持公司股份新增轮候冻结等事项的公告》、《关于公司持股
5％以上股东所持公司股份新增轮候冻结的公告》、《关于公司新增银行账户被
冻结和部分银行账户解除冻结的公告》，现就本期债券重大事项报告如下：

    （一）重大事项基本情况

    1、中证鹏元关注事项

    2019 年 1 月 15 日，天神娱乐发布《中证鹏元关于关注公司持股 5％以上股
东所持公司股份新增轮候冻结等事项的公告》：近期中证鹏元关注到（1）天神
娱乐持股 5%以上股东所持公司股票新增轮候冻结事项（详见本节“2、持股 5%
以上股东所持公司股票新增轮候冻结事项”）；（2）天神娱乐新增银行账户被
冻结和部分银行账户解除冻结等事项（详见本节“3、新增银行账户被冻结和部
分银行账户解除冻结事项”）。

    中证鹏元将密切关注以上事件的后续进展情况，并持续跟踪以上事项对公司
主体长期信用等级、评级展望以及“17 天神 01”信用等级可能产生的影响。

    2、天神娱乐持股 5%以上股东股份新增轮候冻结事项


                                    3
       2019 年 1 月 11 日，天神娱乐公告，近日接到公司持股 5%以上股东朱晔先
生通知，获悉其所持有公司的股份被法院轮候冻结，具体事项如下：

       （1）股东股份被法院轮候冻结的基本情况
股东    是否为第一大股    轮候冻结      委托日    轮候期                                 轮候冻结占所
                                                               轮候冻结执行人
名称    东及一致行动人      股数          期        限                                     持股份比例
朱晔          是         130,603,964   2019-1-8   36 个月   北京市第二中级人民法院           100%
合计          -          130,603,964      -          -                -                      100%


       （2）股东持有公司股份累计被法院冻结的情况

       截至公告披露日，朱晔先生持有公司股份数量 130,603,964 股，占公司总股
本的 14.01%。其所持有公司股份累计被法院冻结 130,603,964 股，占其所持公司
股份的 100%，占公司总股本的 14.01%；累计被轮候冻结股票 130,603,964 股，
占公司总股本的 14.01%。

       3、新增银行账户被冻结和部分银行账户解除冻结事项

       2018 年 12 月 29 日，天神娱乐公告，公司有新增银行账户被冻结和部分银
行账户解除冻结，具体情况如下：

       （1）新增银行账户被冻结的情况
           公司名称                          开户行                被冻结资金（元） 账户性质
大连天神娱乐股份有限公司         浦发银行大连民主广场支行                   8,641.53      基本户
大连天神娱乐股份有限公司         浦发北京慧忠支行                          70,151.22      一般户
大连天神娱乐股份有限公司         恒丰银行苏州营业部                        10,692.05      一般户
大连天神娱乐股份有限公司         浙商银行天津分行                        117,220.27       一般户
大连天神娱乐股份有限公司         杭州银行文创支行                           5,057.35      一般户
大连天神娱乐股份有限公司         光大银行惠新西街支行                    117,829.24       专用户



       （2）发行人部分银行账户解除冻结的情况
                                                                          被冻结资
           公司名称                               开户行                                     状态
                                                                          金（元）
北京天神互动科技有限公司         广发银行北京京广支行                    561,156.16       冻结
北京天神互动科技有限公司         广发银行北京京广支行（美元账户）                    -    解除冻结
北京天神互动科技有限公司         广发银行北京京广支行（欧元账户）                    -    解除冻结
北京天神互动科技有限公司         广发银行广渠门支行                                  -    解除冻结
北京天神互动科技有限公司         浦发银行北京中关村支行                              -    解除冻结
北京天神互动科技有限公司         浦发银行大连民主广场支行                            -    解除冻结
北京天神互动科技有限公司         中信银行崇文支行                                    -    解除冻结


                                                  4
北京天神互动科技有限公司   交通银行北京东区支行               -   解除冻结

    上述银行账户被冻结的资金余额为 890,747.82 元，占公司 2018 年第三季度
总资产的 0.0067%，占公司 2018 年第三季度归属于上市公司股东净资产的
0.0095%，占公司 2018 年第三季度货币资金的比例为 0.1291%。

    （二）重大事项对本期债券的影响

    根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《债券受托管理协议》约
定，光大证券作为本期债券受托管理人对上述事项面向合格投资者进行披露，并
就发行人持股 5%以上股东股份新增轮候冻结事项、新增银行账户被冻结和部分
银行账户解除冻结事项及中证鹏元对上述事项的关注提醒投资者关注相关风险。

    光大证券作为本期债券受托管理人后续将密切关注天神娱乐关于本期债券
本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管
理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人
的职责。

    根据《公司债券受托管理人执业行为准则》特此提请投资者关注本期债券的
相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

    （以下无正文）




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