股票简称：天神娱乐                              股票代码：002354

债券简称：17 天神 01                            债券代码：112496




               光大证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
 2019 年度第二次临时受托管理事务报告




                          债券受托管理人




             （住所：上海市静安区新闸路 1508 号）

                       签署日期：2019 年 2 月
                             重要声明


   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公
司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《大连
天神娱乐股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协
议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及大连天神娱乐股份有限公司信
息披露文件等，由本期债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大
证券”）编制。
   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺
或声明




                                  1
一、发行人概况

    1、公司名称：大连天神娱乐股份有限公司

    2、公司注册地址：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元

    3、公司法定代表人：杨锴注

    4、公司信息披露联系人：刘玉萍

    5、联系电话：010－87926860

    6、联系传真：010－87926860

    7、登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
    注：原法定代表人朱晔已于 2018 年 9 月 19 日辞去董事长兼总经理职务，工商变更正在
办理中。

二、本期债券基本情况

    （一） 债券名称：大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）

    （二） 债券简称：17 天神 01

    （三） 债券代码：112496

    （四） 债券期限：本期债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人
调整票面利率选择权和投资者回售选择权

    （五） 债券利率：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率为 7.79%

    （六） 债券发行规模：人民币 100,000 万元

    （七） 债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的
有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起
不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息

    （八） 募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，用

                                         2
于调整公司债务结构和补充公司流动资金

    （九） 债券发行首日：2017 年 1 月 19 日

    （十） 债券上市交易首日：2017 年 3 月 3 日

    （十一）债券上市地点：深圳证券交易所

三、本期债券的重大事项

    光大证券股份有限公司作为大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称
“《债券持有人会议规则》”）的约定，并依据大连天神娱乐股份有限公司（以
下简称“发行人”、“天神娱乐”、“公司”）公告的《大连天神娱乐股份有限
公司 2018 年年度业绩预告修正公告》和《中证鹏元关于将大连天神娱乐股份有
限公司主体长期信用等级和“17 天神 01”信用登记列入信用评级观察名单的公
告》，现就本期债券重大事项报告如下：

    （一）重大事项基本情况

    1、2019 年 1 月 30 日，天神娱乐发布《大连天神娱乐股份有限公司 2018 年
年度业绩预告修正公告》：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，经修正后的
预计业绩如下：
           项目                         本报告期                     上年同期
归属于上市公司股东的净利润   亏损：730,000 万元至 780,000 万   盈利：101,967.62 万元

    业绩变动原因说明如下：

    （1）受宏观政策影响，各子公司 2018 年度经营业绩均有不同程度的下降，
公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商
誉减值》相关规定，对企业合并形成的商誉进行了减值测试，预计计提商誉减值
准备约为 49 亿元。

    （2）天神娱乐或其子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金，对优先

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级合伙人、中间级合伙人出资份额及优先级合伙人、中间级合伙人应取得的收益
承担回购或差额补足义务。受宏观政策影响，投资标的经营业绩不及预期，经初
步评估测算，公司或其子公司对其出资份额预计计提减值准备 8.2 亿元，预计承
担超额损失 15 亿元。

   （3）天神娱乐根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》 的相关规定，对联
营、合营企业及其他参股公司股权投资进行了减值测试，对股权投资预计计提减
值准备约为 7.5 亿元。
   上述预计计提资产减值准备或损失总额约为 79.7 亿元，占发行人 2017 年总
资产比例约为 72.25%，占 2017 年归属母公司股东权益比例约为 86.76%。

   2、2019 年 2 月 1 日，天神娱乐发布《中证鹏元关于将大连天神娱乐股份有
限公司主体长期信用等级和“17 天神 01”信用登记列入信用评级观察名单的公
告》，中证鹏元决定将天神娱乐主体长期信用等级和“17 天神 01”信用等级列
入信用评级观察名单。

   2018 年 10 月 8 日，中证鹏元对天神娱乐及“17 天神 01”进行不定期跟踪信
用评级，评级结果为：天神娱乐主体长期信用等级为 A，评级展望为负面，“17
天神 01”信用等级为 A。

   天神娱乐于 2019 年 1 月 31 日披露《大连天神娱乐股份有限公司 2018 年年
度业绩预告修正公告》，预计 2018 年度亏损 73 亿元至 78 亿元，业绩变动的主
要原因是对企业合并形成的商誉预计计提减值准备约 49 亿元；对公司或其子公
司以劣后级合伙人身份参与设立的并购基金出资份额预计计提减值准备 8.2 亿
元，并对优先级和中间级合伙人的出资份额和收益承担回购或差额补足义务，预
计承担超额损失 15 亿元；对联营、合营企业及其他参股公司股权投资预计计提
减值准备约 7.5 亿元。

   中证鹏元将密切关注上述事项的进展情况，并持续关注天神娱乐的外部运营
环境、天神娱乐的经营状况和财务状况变化等重要事项，并综合考量上述事宜对
天神娱乐主体长期信用等级及“17 天神 01”信用等级的影响，及时做出调整。

    （二）重大事项对本期债券的影响


                                     4
    根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《债券受托管理协议》约
定，光大证券作为本期债券受托管理人对上述事项面向合格投资者进行披露，并
就发行人 2018 年预计业绩大幅亏损，预计计提大额资产减值准备或者损失；中
证鹏元将发行人主体长期信用等级和“17 天神 01”信用等级列入信用评级观察
名单等事项提醒投资者关注相关风险。

    光大证券作为本期债券受托管理人后续将密切关注天神娱乐关于本期债券
本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管
理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人
的职责。

    根据《公司债券受托管理人执业行为准则》特此提请投资者关注本期债券的
相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

    （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019 年度第二次临时受托管理
事务报告》之签章页）




                                  债券受托管理人：光大证券股份有限公司


                                                      2019 年 2 月   日




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