中信建投证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2018年持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
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独立财务顾问声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任大连天神娱乐股份有限公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用
、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施
情况做出独立、客观和公正的评价，以供天神娱乐全体股东及有关各方参考。本
独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个
别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务
。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对天神娱乐的
任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天神娱乐董事会发布的《大连
天神娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和
与本次交易有关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。
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本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以
及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充
分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资
料，仅就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意
见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业
事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用
作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范
性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导
意见。
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
天神娱乐、上市公司、 大连天神娱乐股份有限公司，在深交所中小板上市，股票
指
公司 代码：002354
天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购幻想
本次交易、本次重组 指 悦游 93.5417%股权和合润传媒 96.36%股权，同时向特定
投资者非公开发行募资配套资金
北京合润德堂文化传媒股份有限公司，现已更名为北京合
合润传媒 指
润德堂文化传媒有限责任公司
幻想悦游、绿洲游戏 指 北京幻想悦游网络科技有限公司
发行股份购买资产的定价基准日为天神娱乐第三届董事
会第二十七次会议决议公告日（即 2016 年 6 月 3 日），
定价基准日 指
发行股份募集配套资金的定价基准日为天神娱乐第三届
董事会第三十二次会议决议公告日（即 2016 年 9 月 29 日）
标的公司、交易标的、
指 幻想悦游、合润传媒
标的资产
持有合润传媒 96.36%股权的王倩、王一飞等股东，以及持
交易对方 指
有幻想悦游 93.5417%股权的王玉辉等股东
文投基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙）
光大资本 指 光大资本投资有限公司
嘉合万兴 指 北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）
德清时义 指 德清时义投资合伙企业（有限合伙）
德清初动 指 德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）
华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司
同威成投 指 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）
同威创投 指 深圳市同威创业投资有限公司
智合联 指 北京智合联投资咨询有限公司
同安创投 指 合肥同安创业投资基金行（有限合伙）
中审亚太出具的《验资报告》（中审亚太验字（2017）
验资报告 指 010766-1 号）和《验资报告》中审亚太验字（2017）010766-2
号）
颐和银丰 指 颐和银丰（天津）投资管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 光大证券
光大证券 指 光大证券股份有限公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
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中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
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中信建投证券作为天神娱乐本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照
《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规
定，对天神娱乐进行持续督导。本独立财务顾问就天神娱乐本次发行股份购买资
产相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游 93.5417%的股权、合
润传媒 96.36%的股权，发行股份价格为 70.63 元/股，不低于首次董事会决议公
告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易的均价的 90%。上述两个交易
标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
项目 交易价格 现金对价 股份对价 发行股份数量（股）
幻想悦游
341,651.71 171,125.83 170,525.87 24,143,547
93.5417%股权
合润传媒
74,200.00 35,875.04 38,324.96 5,426,159
96.36%股权
合计 415,851.71 207,000.87 208,850.83 29,569,706
本次交易完成后，幻想悦游、合润传媒成为上市公司的控股子公司。
2、募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额预计不超过 208,800 万元。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际募集资
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金与拟募集资金上限缺口部分，由上市公司自筹资金解决。
（二）本次交易标的资产过户情况
1、幻想悦游
2017 年 1 月 20 日，幻想悦游领取统一社会信用代码为 911101015858290088
的新《营业执照》，王玉辉等 14 名交易对方将其持有的幻想悦游 93.5417%股权
过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、合润传媒
2017 年 2 月 17 日，合润传媒领取统一社会信用代码为 91110105661595443D
的新《营业执照》，王倩等 14 名交易对方将其持有的合润传媒 96.36%股权过户
至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（三）本次交易发行股份购买资产部分的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 3 月 20 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于
2017 年 3 月 20 日受理天神娱乐递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登
记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行的 29,569,706 股 A 股股份
分别登记至交易对方王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、彭小澎、
丁杰、德清初动、文投基金、王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、
刘涛、丁宝权、北京智合联、同威创业投资、华策影视名下。
（四）本次交易募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金发行结果
2016 年 12 月 13 日，中国证监会核发《关于核准大连天神娱乐股份有限公
司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080
号），核准上市公司向王玉辉等发行股份购买相关资产，并核准上市公司非公开
发行不超过 31,936,371 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017 年 4 月 24 日，天神娱乐召开 2016 年度股东大会，审议通过了《公司
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2016 年度利润分配预案》，同意以公司总股本 321,656,217 股为基数，向全体股
东每 10 股派 4.1226 元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18
股。公司已于 2017 年 5 月 12 日实施完成 2016 年度权益分派方案。公司 2016
年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 23.21
元/股，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过 31,936,371 股调整
为不超过 89,961,220 股。
本次非公开发行股票的最终发行数量为 44,980,611 股，募集资金总额为
1,043,999,981.31 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
颐和银丰（天津）投
1 23.21 44,980,611 1,043,999,981.31
资管理有限公司
合计 44,980,611 1,043,999,981.31
2、配套募集资金到账和验资情况
根据中审亚太出具的《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1 号）和
《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2 号），本次发行认购款（含认购保
证金）总额为人民币 1,043,999,981.31 元，扣除尚需支付光大证券的财务顾问费
及承销费后，募集资金账户收到本次发行募集资金为 1,013,079,981.31 元。
3、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
上市公司已在浙商银行股份有限公司天津分行开设募集资金专项账户，账号
为 1100000010120100465232，截止 2017 年 12 月 4 日，专户余额为 1,013,079,981.31
元。该专户仅用于天神娱乐 2016 年发行股份及支付现金收购合润传媒 96.36%股
权、幻想悦游 93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
为规范上市公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司与光大证券和浙商银行股份有
限公司天津分行于 2017 年 12 月 6 日签署了《募集资金三方监管协议》。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方与上市公司已完成标的
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资产的交付，标的资产已完成相应的工商变更手续。本次交易的募集配套资金已
经发行完毕。上市公司发行股份购买资产并募集配套资金新增股份已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所上市，合法有效。
二、盈利预测的实现情况
（一）交易对方业绩承诺情况
1、幻想悦游的业绩承诺及补偿、奖励情况
（1）幻想悦游的业绩承诺
本次参与业绩承诺的交易对方为标的公司成员王玉辉、丁杰、德清时义、德
清初动、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄。上述承诺方承诺标的公司 2016-2018 年
扣非净利润分别不低于 25,000 万元、32,500 万元、40,625 万元，且累加不少于
98,125 万元。
双方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、
会计估计；
③在符合本项第①目约定的前提下，以下费用可不计算为标的公司的费用：
1）与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评
估费、财务顾问费用等；2）由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊
销和减值。
（2）幻想悦游的业绩补偿方式
如果标的公司在 2016 年、2017 年和 2018 年实际实现的累积净利润未达到
98,125 万元，则标的公司业绩承诺方应向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按
照如下方式计算：
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当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数)÷三年累积承诺扣非净利润总和×341,651.71 万元－已补
偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
如标的公司业绩承诺方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各
自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体补偿方式如下：
应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行
价格。上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿
的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股
本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
上市公司应在业绩补偿年度年报披露后的 5 个交易日内召开董事会，董事会
作出减资、回购并注销股份的决议的同时，发出召开审议上述减资、股份回购及
注销事宜的股东大会通知；
上市公司股东大会审议通过减资、股份回购及注销事宜的议案后 5 个交易日
内，上市公司应通知债权人并在报纸上公告；
如上市公司在作出上述股东大会决议时，仍为外商投资股份有限公司，则上
市公司还须向商务主管部门申请核准上市公司减资事宜；
在上市公司取得商务主管部门核准上市公司减资事宜的批复之日起 5 个交
易日内，如不需要取得商务主管部门核准上市公司减资事宜，则自股东大会决议
作出之日起 5 个交易日内，上市公司应向深圳证券交易所申请回购应补偿股份；
上市公司自回购应补偿股份之日起 10 日内注销已回购股份；
自上市公司向债权人发出减资公告之日起已满 45 日且上市公司已完成回购
股份的注销后 5 日内，上市公司应向工商行政主管部门申请变更注册资本；
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分
配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应
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回购注销或无偿划转的股份数量。
按照以上方式计算出的补偿金额通过股份补偿方式仍不足以补偿的，差额部
分由标的公司业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
每年的应补偿金额在业绩承诺方之间按照各自转让的标的公司出资额占业
绩承诺各方合计转让的标的公司出资额的比例进行分担。具体补偿比例如下：
业绩承诺方名称 在标的公司持股比例 业绩补偿比例
王玉辉 50.5158% 62.460%
丁杰 9.1667% 11.334%
德清时义 8.3333% 10.303%
德清初动 4.1667% 5.152%
陈嘉 3.2025% 3.960%
林莹 2.2875% 2.829%
徐沃坎 1.8300% 2.263%
张飞雄 1.3725% 1.698%
合计 80.8750% 100.000%
无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过
标的资产的总对价，即 341,651.71 万元。
上述业绩承诺补偿安排均是基于本次发行股份购买资产的交易价格确定，业
绩承诺方需要承担的补偿金额通过确定的公式计算得出。幻想悦游的业绩补偿承
诺方如当年度需向天神娱乐承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中取
得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。
上述补偿方式符合中国证监会的相关规定，补偿方式的选择不会损害中小股
东的权益。
（3）幻想悦游的超额业绩奖励方式
在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具后，如果标的
公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的
50%（税前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任
职的、标的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付，具体奖励方
案由标的公司董事会审议确认。上述奖励计入标的公司当期费用，相关的纳税义
务由实际受益人自行承担。
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上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》披露后根据承诺
期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在前述报告披露后 2 个月内一次性以
现金支付（届时考虑标的公司现金流情况，若标的公司现金流不足，则可协商分
期支付）。奖励对价的计算方式：
奖励金额=（业绩承诺期实际实现的扣非净利润总和-累计承诺扣非净利润总
和）×50%，奖励金额不超过 5 亿元（税前）。
2、合润传媒的业绩承诺及补偿、奖励情况
（1）合润传媒的业绩承诺
本次承诺期限为 2016-2018 年，业绩承诺方为标的公司以下成员：王倩、王
一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、北京智合联投资咨询有限公司。上述承诺方承诺
合润传媒 2016-2018 年扣非净利润分别不低于 5,500 万元、6,875 万元、8,594 万
元。标的公司在 2016-2018 年经审计的扣非净利润累加不少于 20,969 万元。
双方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、
会计估计；
③在符合本项第①目约定的前提下，以下费用可不计算为标的公司的费用：
1）与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评
估费、财务顾问费用等；2）由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊
销和减值。
（2）合润传媒的业绩补偿方式
如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则标的公司业绩承诺方应向
上市公司支付补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－
截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷三年累积承诺扣非净利润总和×74,200
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万元—已支付补偿。
上述应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
如标的公司业绩承诺方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其
各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其
以现金补偿。具体补偿方式如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金
额/对价股份的发行价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿
股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增
或送股等除权除息比例）。
③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
④以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销，程序如下：
1）上市公司应在业绩补偿年度年报披露后的 5 个交易日内召开董事会，董
事会作出减资、回购并注销股份的决议的同时，发出召开审议上述减资、股份回
购及注销事宜的股东大会通知；
2）上市公司股东大会审议通过减资、股份回购及注销事宜的议案后 5 个交
易日内，上市公司应通知债权人并在报纸上公告；
3）如上市公司在作出上述股东大会决议时，仍为外商投资股份有限公司，
则上市公司还须向商务主管部门申请核准上市公司减资事宜；
4）在上市公司取得商务主管部门核准上市公司减资事宜的批复之日起 5 个
交易日内，如不需要取得商务主管部门核准上市公司减资事宜，则自股东大会决
议作出之日起 5 个交易日内，上市公司应向深圳证券交易所申请回购应补偿股份；
5）上市公司自回购应补偿股份之日起 10 日内注销已回购股份；
6）自上市公司向债权人发出减资公告之日起已满 45 日且上市公司已完成回
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购股份的注销后 5 日内，上市公司应向工商行政主管部门申请变更注册资本。
⑤按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由标的公司业
绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
⑥业绩承诺方以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的 3 个月内向上
市公司支付补偿现金。
每年的应补偿金额在业绩承诺方之间按照各自转让的标的公司股份数出资
额占业绩承诺各方合计转让的标的公司股份数出资额的比例进行分担。具体补偿
比例如下：
序 业绩承诺方名称 转让标的公司股份比例（%） 业绩补偿比例（%）
号
1 王倩 31.6998 65.6663
2 王一飞 12.0410 24.9430
3 北京智合联投资咨询有限公司 3.5000 7.2503
4 罗平 0.4473 0.9266
5 陈纪宁 0.3300 0.6836
6 牛林生 0.2560 0.5303
合计 48.2741 100.0000
无论如何，业绩承诺方股份补偿与现金补偿总额不超过标的公司 96.36%股
份的对价整体估值，即 74,200 万元人民币。
（3）合润传媒的超额业绩奖励方式
在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具后，如果标的
公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的
50%（税前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任
职的、标的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付，具体奖励方
案由标的公司董事会审议确认。上述奖励计入标的公司当期费用，相关的纳税义
务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》披露后根据承诺
期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在前述报告披露后 2 个月内一次性以
现金支付（届时考虑标的公司现金流情况，若标的公司现金流不足，则可协商分
期支付）。奖励对价的计算方式：
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奖励金额=（业绩承诺期实际实现的扣非净利润总和-累计承诺扣非净利润总
和）×50%，奖励金额不超过 1 亿元（税前）。
（二）业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股
份有限公司重大资产重组购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（众环专字（2019）022297 号），上市公司编制的《关于重大资产重组购买资产
2018 年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定编制，公允反映了上市公司重大资产重组购买资产 2018
年度业绩承诺的实际实现情况。
1、幻想悦游业绩承诺的完成情况
幻想悦游 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
14,097.07 万元，与业绩承诺差额为 26,527.93 万元，完成率为 34.70%，相关承诺
方未完成对幻想悦游 2018 年度的业绩承诺。
幻想悦游 2018 年度未实现承诺业绩，主要原因如下：
①在国内游戏版号暂停及监管趋严的环境下，国内知名游戏公司如腾讯、三
七互娱、游族网络等纷纷出海，海外游戏运营竞争加剧；
②存量运营的游戏，部分受生命周期、移动游戏市场份额挤压等原因运营流
水下滑；
③新上线的游戏，因上游供应商游戏研发企业受政策影响出现资金紧张、裁
员等情况，推迟上线；
④公司获取游戏成本上升。
2、合润传媒 2018 年度业绩承诺的完成情况
合润传媒 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
5,531.54 万元，与业绩承诺差额为 3,062.46 万元，完成率为 64.37%，相关承诺方
未完成对合润传媒 2018 年度的业绩承诺。
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合润传媒 2018 年度未实现承诺业绩，主要原因如下：
①受娱乐圈补税、天价片酬治理影响，以及部分艺人丑闻曝光等社会负面影
响，部分艺人主观减少曝光率，广告切入机会减少，合润传媒整体广告业务受到
不利影响；
②受“限古令”等不利政策影响，电视剧播放审查严格，导致电视剧广告植
入市场容量缩水，合润传媒电视剧广告业务受到不利影响；
③电视台综艺节目招商规模下滑，合润传媒综艺节目广告业务收入受到不利
影响；
④广告主的广告投放偏好发生改变，整体新潮业务市场份额被数字营销及移
动端广告挤压，合润传媒新潮业务收入受到影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司幻想悦游 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润为 14,097.07 万元，
未完成业绩承诺。标的公司合润传媒 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润为
5,531.54 万元，未完成业绩承诺。
2016 年至 2018 年，标的公司幻想悦游扣除非经常性损益后的净利润分别为
25,651.02 万元、33,163.15 万元及 14,097.07 万元，合计完成 72,911.24 万元，三
年合计完成率为 74.30%，未完成业绩承诺。
2016 年至 2018 年，标的公司合润传媒扣除非经常性损益后的净利润分别为
5,306.07 万元、6,984.40 万元及 5,531.54 万元，合计完成 17,822.01 万元，三年合
计完成率为 84.99%，未完成业绩承诺。
本独立财务顾问对幻想悦游与合润传媒未达到盈利预测目标深感遗憾并向
广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问将继续积极履行持续督导职责，督促上市公
司及相关各方履行法定程序和相关承诺，保护中小投资者利益。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
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本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测补偿承诺、股份锁
定承诺、保证上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规
范关联交易的承诺等。上述承诺内容已在《大连天神娱乐个股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述各项承
诺已履行完毕或仍在履行过程中，不存在违背上述承诺的情形。
四、公司治理与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，
不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权
力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科
学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规
范性文件的规定和要求基本相符，具体情况如下：
（一）股东与股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定
的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位
股东能够充分行使表决权。本次交易完成后，上市公司继续严格按照相关规定履
行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司
章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，
进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成时，公司的控股股东及实际控制人为朱晔和石波涛。本次交易
未对公司控股股东和实际控制人的控制权产生重大影响。2018 年 10 月 17 日，
原实际控制人朱晔和石波涛的《一致行动协议》到期终止。公司第一大股东为仍
为朱晔，无控股股东及实际控制人。
截至《一致行动协议》解除前，公司原控股股东及原实际控制人未出现超越
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股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况。本次交易完成后，公司
仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独
立于原控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司董事会
人数为 9 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公
司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤
勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会
仍由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规和
《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行
自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职
责的合法合规性进行监督。
（五）信息披露合规及透明
本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整
地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人
及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和
其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信
息的机会。
（六）投资者关系管理
本督导期内，上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法
规的要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工
作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
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（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规
的要求，建立和规范了公司法人治理结构，规范运行，真实、准确、完整、及时
地进行信息披露，充分尊重和维护投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，本次重组交易各方严格按照
重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，
未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年持续督导意见》之签章
页）
财务顾问主办人签名：
董军峰 张 铁
中信建投证券股份有限公司
2019 年 4 月
20
