中信建投证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司持续督导期间
募集资金存放与使用专项核查报告
（2018年度）
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性
文件要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、独立财务顾问”）
作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“天神娱乐”）重大资产重
组的独立财务顾问，就天神娱乐 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司
向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080号）
核准，公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集配套资金，公司2016年度权
益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过
31,936,371股调整为不超过89,961,220股，发行价格由不低于65.38元/股调整为不
低于23.21元/股。
本次发行最终发行数量为44,980,611股，最终发行价格为每股23.21元人民币，
募集资金总额为1,043,999,981.31 元，扣除应付光大证券股份有限公司的相关发
行费用后划付至公司募集资金专户的余额为1,013,079,981.31元（含利息收入）。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月4日对本次发行的
募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）
010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2 号）验证确认。
2、募集资金使用及节余情况
2017年，根据公司与本次交易交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了356,000,000.00
1
元现金对价。
2018年，根据公司与本次交易交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了657,205,251.75
元现金对价。
截至2018年12月31日，已累计投入1,013,205,251.75元募集资金用于支付现金
对价，2017年度及2018年度募集资金存放专项账户收到银行存款利息共计人民币
242,490.71元，截至2018年12月31日，募集资金专项账户余额117,220.27元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规及公司《募集资
金管理办法》的相关规定，公司开展了以下工作：
公司与浙商银行股份有限公司天津分行及独立财务顾问光大证券股份有限
公司签订《募集资金三方监管协议》。该专户仅用于公司2016年发行股份及支付
现金收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科
技有限公司93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截止2018年12月31日，公司本次募集资金存放专项账户的余额如下：
募集资金存储银行名称 银行账号 账户性质 期末余额（元）
浙商银行天津分行营业部 1100000010120100465232 一般户 117,220.27
合 计 117,220.27
三、2018 年度募集资金的实际使用情况
2
本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表如下：
单位：元
本年度投入募集
募集资金总额 1,013,079,981.31 657,205,251.75
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 - 1,013,205,251.75
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更 募集资金承诺投资 调 整 后 投 资 总 额 本年度投入金额 截至期末累计投入 截至期末投资进 项 目 达 到 本年度实现的效益 是否达 项 目 可 行
承诺投资项目和超募 项目（含部 总额 （1） 金额(2) 度 （ % ） (3) ＝ 预 定 可 使 （注） 到预计 性 是 否 发
资金投向 分变更） (2)/(1) 用状态日 效益 生重大变
期 化
承诺投资项目
支付 2016 年重大
资产重组交易现金 否 1,013,079,981.31 1,013,079,981.31 657,205,251.75 1,013,205,251.75 100.01 不适用 196,286,181.68 否 否
对价
承诺投资项目小计 1,013,079,981.31 1,013,079,981.31 657,205,251.75 1,013,205,251.75 100.01 196,286,181.68
超募资金投向
不适用
合计
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 无
（分具体项目）
3
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
超募资金的金额、用
无
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
无
施地点变更情况
募集资金投资项目实
无
施方式调整情况
募集资金投资项目先
无
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
无
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。
用途及去向
4
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
注：本年度实现的效益为幻想悦游与合润传媒全年扣非归母净利润。
5
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的+资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行
相关信息披露义务，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
天神娱乐 2018 年度募集资金的使用和存放符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，未发
现违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司
持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2018 年度）》的签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
董军峰 张 铁
中信建投证券股份有限公司
2019 年 4 月
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