大连天神娱乐股份有限公司

              董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明




    大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告的审计机构。中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）现已向公司提交了《2018 年度审计报告》。中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告出具了保留意见的审计报
告。现就审计意见涉及的相关事项说明如下：

    一、保留意见涉及事项的详细情况

     （一）“形成保留意见的基础”的内容如下：

    1、口袋科技资产负债余额的准确性

    公司子公司深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”）主要自主运营
德州扑克游戏业务，2018 年末资产总额 172,258,624.27 元、负债总额 7,245,628.70
元，分别占天神娱乐合并报表资产总额的 2.01%、负债总额的 0.12%。2018 年度
受棋牌类游戏整顿影响，口袋科技运营的德州扑克于 2018 年 9 月起停止服务。
游戏运营系统由于维护不及时而导致后台数据未能备份，截止报告日，口袋科技
管理层仍在纠正系统问题并努力恢复数据。鉴于系统存在的缺陷，会计师未能对
德州扑克资产负债的准确性获取适当的审计证据，以确定是否有必要对这些金额
进行调整。

    2、助贷业务

    公司子公司霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司（以下简称“华喜创科”）
主要与持牌小贷机构合作开展助贷业务。受政策及外部环境影响，公司于 2018
年 9 月起决定停止华喜创科的助贷业务。由于业务停业过程中没有及时向第三方
公司续交服务费，第三方公司陆续终止为华喜创科提供系统维护和数据储存服务，
导致华喜创科无法获取截止 2018 年 12 月 31 日的助贷本金余额明细数据。截止
2018 年 12 月 31 日，助贷本金账面余额 103,817,384.11 元，华喜创科已全额计提


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坏账准备；华喜创科在业务关闭过程中产生的收入为 16,484,424.15 元，占 2018
年度公司合并报表营业收入 0.63%。由于系统缺陷的影响，会计师未能对 2018
年 12 月 31 日助贷本金年末价值及前述收入的准确性获取适当的审计证据以确定
是否有必要对这些金额进行调整。

    会计师按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的
“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了会计师在这些准则下的
责任。按照中国注册会计师职业道德守则，会计师独立于公司，并履行了职业道
德方面的其他责任。会计师相信，会计师获取的审计证据是充分、适当的，为发
表保留意见提供了基础。

    （二）审计报告中带有的解释性说明为增加“与持续经营相关的重大不确定
性”段落，具体内容如下：

    注册会计师提醒财务报表使用者关注，截止 2018 年 12 月 31 日，公司合并
财务报表累计未分配利润为-5,050,495,335.88 元，公司流动资产 2,842,707,110.34
元，流动负债 4,480,723,942.64 元，流动负债高于流动资产 1,638,016,832.30 元，
其中截止本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 187,546,563.24 元，以劣后级身
份参与设立的并购基金已到期未能顺利退出，需承担 2,551,500,000.00 元应付优
先级及中间级合伙人份额的回购义务。这些事项或情况表明存在可能导致对公司
持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

    二、发表保留意见的理由和依据

    （一）发表保留意见的理由和依据

    截止 2018 年 12 月 31 日，华喜创科助贷本金账面余额 103,817,384.11 元，
华喜创科已全额计提坏账准备，华喜创科在贷款平台关闭过程中产生的业务收入
为 16,484,424.15 元；口袋科技 2018 年末资产总额 172,258,624.27 元、负债总额
7,245,628.70 元。前述相关资产负债及收入分别占公司合并报表资产总额 2.01%、
负债总额 0.12%及营业收入的 0.63%。注册会计师认为前述余额的潜在错报对财
务报表可能产生重大影响但对财务报表可能产生的影响不具有广泛性。注册会计
师与华喜创科和口袋科技管理层进行了多次沟通，以获取上述助贷本金余额和相


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关收入明细数据及对口袋科技游戏运营系统进行测试，以核实前述金额的准确性，
但由于系统缺陷的影响，注册会计师未能对前述金额准确性获取适当的审计证据，
以确定是否有必要对这些金额进行调整。

    按照《中国注册会计师审计准则 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》
第七条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意
见：……（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在
重大错报的结论。”以及第八条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表
保留意见：……（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审
计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大
但不具有广泛性。”的规定，注册会计师对公司财务报表发表了保留意见的审计
报告。

    （二）增加“与持续经营相关的重大不确定性”段的理由和依据

    截 止 2018 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 财 务 报 表 累 计 未 分 配 利 润 为
-5,050,495,335.88 元 ， 公 司 流 动 资 产 2,842,707,110.34 元 ， 流 动 负 债
4,480,723,942.64 元，流动负债高于流动资产 1,638,016,832.30 元，其中截止本期
末已逾期未偿还的短期借款总额为 187,546,563.24 元，以劣后级身份参与设立的
并购基金已到期未能顺利退出，需承担 2,551,500,000.00 元应付优先级及中间级
合伙人份额的回购义务。针对前述事项，公司管理层已经按照《企业会计准则第
30 号——财务报表列报》的规定，利用所有可获得的信息评价了持续经营能力，
公司管理层认为根据目前所掌握的情况并结合相关律师的专业意见，承担优先级
及中间级合伙人份额回购义务的性质判断存在不确定性，最终须承担的具体责任
仍须经法律程序或其他必要程序后再行明确，认为运用持续经营假设为基础编制
财务报表是合理的。管理层已在财务报表附注三中充分披露了可能导致对持续经
营能力产生重大疑虑的主要事项或情况。

    依据注册会计师已执行的审计程序和获取的证据，注册会计师认为公司运用
持续经营假设编制财务报表是适当的，但存在重大不确定性。按照《中国注册会
计师审计准则 1324 号—持续经营》第二十一条“如果运用持续经营假设是适当
的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会


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计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确
定性”为标题的单独部分……”的规定，注册会计师在审计报告中增加以“与持
续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财
务报表附注中对与持续经营相关的重大不确定性的披露，说明这些事项或情况表
明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，以及该事项
并不影响发表的审计意见。

    三、相关事项对公司财务报表的影响金额

    上述保留事项分别占公司合并报表资产总额 2.01%、负债总额 0.12%及营业
收入的 0.63%。华喜创科已计提坏账准备和确认收入以及口袋科技 2018 年末资
产和负债金额的潜在错报可能会对公司 2018 年度合并报表财务状况、经营成果
和现金流量产生影响。由于系统缺陷的影响，注册会计师在审计过程中未能获取
截止 2018 年 12 月 31 日的助贷本金余额明细数据及对口袋科技游戏运营系统进
行测试，因此注册会计师无法判断保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况、
经营成果和现金流量的具体影响。注册会计师认为考虑上述影响金额后，公司的
盈亏性质不会发生变化。

    四、公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见

    1、董事会意见

    公司董事会尊重中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审
计报告。审计报告中保留意见涉及事项的说明客观地反映了公司实际情况，我们
表示同意。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除保留意见中涉及事项的影
响，积极维护广大投资者的利益。

    2、独立董事的独立意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报表出具了
保留意见的审计报告，审计报告内容客观和真实地反映了公司实际的财务状况，
揭示了公司面临的风险，我们同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度财务报表出具的审计报告。

    此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望

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公司能够妥善处理相关事项，维护广大投资者的利益。

    3、监事会意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）基于专业判断对公司 2018 年度财
务报告出具了保留意见的审计报告，我们尊重会计师的专业意见，并同意公司董
事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明。

    公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相
关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

    五、消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间

    1、重新调整发展战略，提高公司运营能力

    公司在新的经营管理团队带领下，已着手重新评估宏观经济、行业的现状和
企业的优劣势，调整发展战略，果断关停有风险隐患的相关子公司。强化上市公
司对子公司在战略、财务、人才、业务等方面的规范管理，控制经营风险、提高
运营能力。

    2、完善公司内控管理，促进健康可持续发展

    董事会将以此为契机，继续完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，提
升内部控制管理水平，同时规范各项经营业务，降低经营风险，并通过落实责任
方，加强合规检查与考核，促进公司健康、可持续发展。

    3、尽快确定相关方案，及时消除影响

    公司及控股公司已加强对关键信息系统的整体控制，在系统变更、数据访问、
系统运维方面进行全面控制以保证系统数据的可靠性及有效性。董事会将尽快研
究制定相关解决方案，确保该事项妥善、有效、及时解决，尽最大努力消除影响。

    特此说明。




                                        大连天神娱乐股份有限公司董事会

                                                       2019 年 4 月 29 日

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