股票代码：002354          股票简称：*ST 天娱             编号：2020—114




                        大连天神娱乐股份有限公司

                           权益变动提示性公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、因执行公司《重整计划》导致公司股东权益变动的情况

    2020 年 7 月 31 日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）收到
大连市中级人民法院送达的（2020）辽 02 破申 5 号《民事裁定书》及（2020）
辽 02 破 2 申 5-1 号《通知书》，法院已依法受理申请人对公司重整的申请，并指
定辽宁恒信律师事务所和辽宁法大律师事务所担任管理人。公司进入重整程序后，
管理人、公司依法履行职责，依法推进各项重整工作。

    2020 年 11 月 5 日，公司召开第二次债权人会议及出资人组会议，并表决通
过了《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）》、《大连天神娱乐股份有限
公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

    2020 年 11 月 6 日，公司收到大连市中级人民法院裁定批准《大连天神娱乐
股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的《民事裁定书》。

    根据《重整计划》，公司本次重整以总股本 932,142,900 股为基数实施资本公
积金转增股本，转增股票抵债价格=第二次债权人会议召开日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价*2.20（即 7.8210 元/股），资本公积转增股票数量=待清偿债权
总额/转增股票抵债价格+预留股票数量（即 730,871,061 股）。上述资本公积金转
增股份不向公司原股东分配，由管理人根据《重整计划》规定进行处置以及向债
权人分配抵偿债务。
    2020 年 12 月 2 日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实
施的公告》。

    上述资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加至 1,663,013,961 股，
导致如下公司股东发生权益变动：

    （一）公司股东朱晔的权益变动情况

    1、公司股东朱晔权益变动的基本情况

    本次资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加至 1,663,013,961 股，
导致朱晔持有的公司股份比例由 14.01%减少至 7.85%；北京华晔宝春投资管理
中心（有限合伙）（系朱晔的一致行动人，以下简称“华晔宝春”）持有的公司股
份比例由 1.27%减少至 0.71%；导致朱晔、华晔宝春合计持有的公司股份比例由
15.28%减少至 8.56%。

    2、公司股东朱晔拥有权益的具体情况

    本次权益变动前，朱晔持有公司股份 130,603,964 股，其中限售股 122,492,720
股，高管锁定股 999,333 股，占公司已发行股份的 14.01%，朱晔已不可撤销地
承诺放弃持有 130,603,964 股公司股份对应的表决权，其持有的公司股份表决权
比例为 0%；华晔宝春持有公司股份 11,807,618 股，均为非限售流通股，占公司
已发行股份的 1.27 %；朱晔、华晔宝春合计持有公司股份 142,411,582 股，占公
司已发行股份的 15.28%。

    朱晔为公司第一大股东，公司处于无控股股东、无实际控制人的状态。

    本次权益变动后，朱晔持有公司股份的数量、性质不变，其持有的公司股份
比例由 14.01%减少至 7.85%，其持有的公司股份表决权比例仍为 0%；华晔宝春
持有公司股份的数量、性质不变，其持有的公司股份比例由 1.27 %减少至 0.71%；
朱晔、华晔宝春合计持有公司股份的数量不变，其持有的公司股份比例由 15.28%
减少至 8.56%。

    公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。

    （二）公司股东 NEWEST WISE LIMITED（为新有限公司）的权益变动情
况

     1、公司股东为新有限公司权益变动的基本情况

     本次资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加至 1,663,013,961 股，
导致为新有限公司持有的公司股份比例由 7.20%减少至 4.03%。

     2、公司股东为新有限公司拥有权益的具体情况

     本次权益变动前，为新有限公司持有公司股份 67,069,178 股，均为非限售流
通股，占公司已发行股份的 7.20%；

     本次权益变动完成后，为新有限公司持有公司股份的数量不变，仍为非限售
流通股，其持有的公司股份比例由 7.20%减少至 4.03%。

     （三）公司股东芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”）的权
益变动情况

     1、公司股东芜湖歌斐权益变动的基本情况

     上述资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加至 1,663,013,961 股。
根据《重整计划》，芜湖歌斐将受领 124,399,371 股公司股份，用于抵偿其对公司
享有的债权，其中，芜湖歌斐管理的创世神娱一号私募基金受领 95,533,944 股公
司股份，芜湖歌斐管理的创世神娱二号私募基金受领 28,865,427 股公司股份。该
等股份划转完成后，芜湖歌斐持有公司股份数量由 0 股增加至 124,399,371 股，
持股比例由 0%增加至 7.48%。

     2、公司股东芜湖歌斐拥有权益的具体情况

     本次权益变动前，芜湖歌斐未持有公司股份。

     本次权益变动完成后，芜湖歌斐持有公司股份 124,399,371 股，占上市公司
已发行股份的 7.48%，均为非限售流通股，其中，信息披露义务人管理的创世神
娱一号私募基金持有上市公司股份 95,533,944 股，占上市公司已发行股份的
5.74%， 信息 披露义 务人管 理的 创世 神娱 二号私 募基 金持 有上 市公司 股份
28,865,427 股，占上市公司已发行股份的 1.74%。
    二、其它事项导致公司股东权益变动的情况

    公司股东石波涛的权益变动情况

    1、公司股东石波涛权益变动的基本情况

    2020 年 12 月 2 日，因执行法院裁定，石波涛持有的公司股份被司法划转
16,249,999 股，导致石波涛持有的公司股份比例由 6.36%减少至 4.62%。

    2、公司股东石波涛拥有权益的具体情况

    本次权益变动前，石波涛持有公司股份 59,299,434 股，均为非限售流通股，
其中高管锁定股 45,496,562 股，占公司已发行股份的 6.36%。

    本次权益变动完成后，石波涛持有公司股份 43,049,435 股，均为非限售流通
股，其中高管锁定股 35,093,177 股，占公司已发行股份的 4.62%。

    本次权益变动完成后，因执行《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》，公
司总股本由 932,142,900 股增加至 1,663,013,961 股，导致石波涛持有的上市公司
股份比例再由 4.62%减少至 2.59%。

    三、风险提示

    上述权益变动的具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司股东《简式权益变动报告书》。

    公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公
开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件

    1、简式权益变动报告书（朱晔）；

    2、简式权益变动报告书（为新有限公司）；

    3、简式权益变动报告书（芜湖歌斐）；

    4、简式权益变动报告书（石波涛）。

    特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会

              2020 年 12 月 4 日