股票代码：002354                股票简称：*ST 天娱                   编号：2020—120




                            大连天神娱乐股份有限公司

                         关于注销募集资金专项账户的公告



      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     一、募集资金基本情况

     1、实际募集资金金额、资金到位时间等

     2016 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公
司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080）
核 准 ， 大连 天 神 娱乐 股 份有 限 公司 （ 以下 简 称“ 公 司” ） 非公 开 发 行不 超 过
31,936,371 股新股募集配套资金，公司 2016 年度权益分派方案实施后本次发行
股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 由 不 超 过 31,936,371 股 调 整 为 不 超 过
89,961,220 股。

     本次发行最终发行数量为 44,980,611 股，最终发行价格为每股 23.21 元人民
币，募集资金总额为 1,043,999,981.31 元，扣除应付光大证券股份有限公司的相
关发行费用后划付至公司募集资金专户的余额为 1,013,079,981.31 元。中审亚太
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 12 月 4 日对本次发行的募集资金到
位和划付情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1
号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2 号）。

     2、募集资金使用及结余情况

     2017 年，根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了 356,000,000.00


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元现金对价。

    2018 年，根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了 657,205,251.75
元现金对价。

    2019 年度，公司未使用募集资金用于支付现金对价。

    2020 年上半年，公司未使用募集资金用于支付现金对价。截至 2020 年 12
月 14 日，已累计投入 1,013,205,251.75 元募集资金用于支付现金对价，2017 年
度至 2020 年 12 月 14 日募集资金存放专项账户收到银行存款利息扣除手续费净
额共计人民币 242,785.60 元，被司法划扣 117,427.78 元（公司进入司法重整程序
后，因该笔被司法划扣的资金符合《中华人民共和国企业破产法》第三十二条管
理人有权请求人民法院予以撤销的情形。经公司管理人向划扣法院申请，相关款
项已追回至公司管理人账户，未来将转入公司自有资金账户），截至 2020 年 12
月 14 日账户注销前，募集资金专项账户余额 87.38 元。

    截至 2020 年 12 月 14 日止，公司使用募集资金情况如下：

                                                             单位：人民币元

                   项目                        募集资金账户发生情况

实际募集资金净额                                             1,013,079,981.31

加：累计利息收入扣除手续费净额                                    242,785.60

减：直接投入承诺投资项目                                     1,013,205,251.75

减：司法划扣                                                      117,427.78

尚未使用的募集资金余额                                                 87.38

注销时转入自有资金账户金额                                             87.38


    二、募集资金存放和管理情况

    为了规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规结合公司实际情况，制订
了《公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、使

                                    2
用、变更和监督等方面均做出了明确的规定。

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《管理制度》的要求，公司与
浙商银行股份有限公司天津分行（以下简称“浙商银行天津分行”）及独立财务
顾问光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）于 2017 年 12 月 6 号签订《募
集资金三方监管协议》。核对该三方协议与三方监管协议范本，未发现重大差异。
检查协议履行情况与披露一致，未发现问题。该专户仅用于甲方 2016 年发行股
份及支付现金收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司 96.36%股权、北京幻想
悦游网络科技有限公司 93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作
其他用途。

    截至 2020 年 12 月 14 日注销前，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

                                                                  单位：人民币元

   募集资金存储银行名称            银行账号            账户性质       期末余额

  浙商银行天津分行营业部    1100000010120100465232      一般户         87.38

          合计                                                         87.38


    三、本次注销募集资金专户情况

    截至 2020 年 12 月 14 日，募集资金投资进度已达到 100%，募集资金账户剩
余资金均为存款利息（结余资金）。

    2020 年 12 月 14 日，公司将在浙商银行天津分行营业部开立的募集资金专
项账户的余额 87.38 元转入公司自有资金账户，并对募集资金存放专项账户进行
了销户处理，公司与浙商银行天津分行及独立财务顾问光大证券签署的《募集资
金三方监管协议》随之终止。

    特此公告。




                                              大连天神娱乐股份有限公司董事会

                                                           2020 年 12 月 16 日

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