*ST天娱:关于诉讼进展的公告2020-12-25
股票代码:002354 股票简称:*ST 天娱 编号:2020—122
大连天神娱乐股份有限公司
关于诉讼进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于近日分别收到中华人民
共和国最高人民法院《民事裁定书》,对雪松国际信托股份有限公司(原名:中
江国际信托股份有限公司,以下简称“雪松信托”)与公司、朱晔借款合同纠纷
上诉案件作出裁定,以及收到北京市第三中级人民法院《民事裁定书》,对北京
市文化科技融资租赁股份有限公司(以下简称“文科租赁”)与公司、北京天神
互动科技有限公司(系公司子公司,以下简称“天神互动”)、朱晔融资租赁合
同纠纷一案作出裁定。
相关情况公告如下:
一、雪松信托与公司、朱晔借款合同纠纷一案
(一)前期关于诉讼信息
关于雪松信托与公司、朱晔的借款合同纠纷,前期关于诉讼、仲裁信息详情
请见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告,具体如下:
公告日期 公告名称 索引
巨潮资讯网
2018-12-20 《关于诉讼事项的公告》
(http://www.cninfo.com.cn)
巨潮资讯网
2020-01-11 《关于诉讼进展的公告》
(http://www.cninfo.com.cn)
巨潮资讯网
2020-03-17 《关于诉讼进展的公告》
(http://www.cninfo.com.cn)
(二)有关本案的进展情况
关于雪松信托与公司、朱晔的借款合同纠纷,根据《大连天神娱乐股份有限
公司重整计划》(以下简称“《重整计划》”),公司管理人对雪松信托申报的
债权进行了确认,确认其债权金额 205,313,263.28 元。公司依据《重整计划》,
以资本公积转增股份的方式偿还对雪松信托的债务。
公司重整计划已经执行完毕,公司以资本公积转增股票的形式偿还了对雪松
信托的债务,公司向中华人民共和国最高人民法院申请撤回上诉。中华人民共和
国最高人民法院裁定如下:
准许公司撤回上诉。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。
二审案件受理费 75,928.67 元,减半收取 37,964.35 元,由上诉人天神娱乐负
担。
本裁定为终审裁定。
二、文科租赁与公司、天神互动、朱晔融资租赁合同纠纷一案
(一)前期关于诉讼信息
关于文科租赁与公司、天神互动、朱晔融资租赁合同纠纷,前期关于诉讼、
仲裁信息详情请见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公
告,具体如下:
公告日期 公告名称 索引
巨潮资讯网
2020-04-20 《关于诉讼事项的公告》
(http://www.cninfo.com.cn)
(二)有关本案的进展情况
根据公司司法重整期间管理人对债权审查的结果,文科租赁对公司的确认债
权为 129,164,100.00 元,因诉讼未决,暂缓确认金额为 27,880,051.88 元。通过执
行《重整计划》,公司已清偿确认债权。就暂缓确认部分债权,经友好协商,公
司与文科租赁签订了《和解协议》,达成和解如下:
(1)文科租赁的全额债权金额(包括全部本息、违约金、罚息及诉讼费用
等)为 151,400,000.00 元;文科租赁将天神互动支付的保证金直接进行抵扣后,
债权金额为 141,400,000.00 元。依据《重整计划》规定的债转股清偿方案,债权
金额对应的股票数量为 18,079,529 股(该清偿条件与其他确认的债权清偿条件相
同)。
(2)公司负责通过执行《重整计划》,应合计向文科租赁证券账户转入
18,079,529 股公司股票的方式,向文科租赁偿付本协议第 1 条确定的债权,公司
应尽快按照《重整计划》执行进度分批划转股票,最迟不超过 2021 年 6 月 30
日(目前,已划转 16,515,037 股,待划转 1,564,492 股)。股票登记或转让过程
中因法院或登记结算等第三方要求需文科租赁出具相关文件,文科租赁应积极配
合。
(3)文科租赁确认自《融资租赁合同》项下起租之日起至本协议生效之日
止,文科租赁无对外抵押、质押租赁物的行为;无许可除天神互动之外的第三人
使用租赁物的行为。
(4)文科租赁按时足额收到上述股票后,视为公司及天神互动履行完《融
资租赁合同》(及相关补充协议)与《保证合同》项下约定的保证及付款义务。
(5)公司确认,因公司履行保证义务代天神互动清偿债务所产生的公司与
天神互动之间的债权债务关系,由公司与天神互动自行解决,与文科租赁无关。
(6)文科租赁按时足额收到上述股票后,应当依据《融资租赁合同》约定
及时将租赁物权属转移给天神互动。
(7)如上所述,文科租赁按时足额收到上述股票后,放弃暂缓确认部分的
债权共计 5,644,151.88 元,且不再对放弃的债权提请诉讼。
因文科租赁与公司和解,文科租赁向北京市第三中级人民法院申请撤回起诉,
北京市第三中级人民法院裁定如下:
准许原告文科租赁撤诉。
三、其他诉讼/仲裁事项
截至本公告披露日,公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
关于雪松信托与公司、朱晔的借款合同纠纷一案,公司根据《重整计划》偿
还了对雪松信托的债务,中华人民共和国最高人民法院裁定准许公司撤回上诉,
对公司本期利润的影响以年度审计确认后的结果为准。
关于文科租赁与公司、天神互动、朱晔融资租赁合同纠纷一案,公司与文科
租赁签订了《和解协议》,公司将根据《重整计划》偿还对文科租赁的剩余债务,
北京市第三中级人民法院裁定准许文科租赁撤回起诉,对公司本期利润影响以年
度审计确认后的结果为准。
其他诉讼、仲裁进展情况公司将高度关注,积极做好相关应对准备并及时履
行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《民事裁定书》;
2、《和解协议》。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2020 年 12 月 24 日