股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021—030
大连天神娱乐股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日召开的第
五届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。
为优化公司资产结构和业务布局，降低公司运营风险，提高公司未来盈利能
力，确保可持续性发展，公司拟按总计为人民币902,647,852.85元的对价转让持
有的北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权。
其中，公司拟将持有幻想悦游83.1750%的股权（对应幻想悦游注册资本人民币
99.81万元）转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙），对应的股权转让
价款为人民币802,647,852.85元，该部分股权转让款拟通过股权转让款代付及债
权债务抵销的方式予以支付；公司拟将持有幻想悦游10.3667%的股权（对应幻想
悦游注册资本人民币12.44万元）转让给Creaction Network Limited(HK)，对应的
股权转让价款为人民币1亿元，该部分股权转让款拟以现金支付。本次交易后，
公司不再持有幻想悦游股权，幻想悦游不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对此发表
了表示同意的独立意见。本次交易尚需提交幻想悦游股东会和公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本信息一
1
公司名称：海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼
四楼 4001
成立时间：2021 年 6 月 9 日
主营业务：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网
络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件外包服务；信息技术咨询
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息系
统运行维护服务；大数据服务；物联网技术服务；互联网数据服务；数据处理和
存储支持服务；数字文化创意内容应用服务；广告设计、代理；广告制作；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
实际控制人：李佳轩
主要股东及持股比例：
李佳轩 赵金娥
99.99% 0.01%
海南创游未来科技有限公司 王玉平
99.99% 0.01%
海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）
2、交易对方基本信息二
2
公司名称：Creaction Network Limited(HK)
企业性质：私人股份有限公司
注册地址：HONGKONG
注册资本：HKD10,000
成立时间：2020 年 11 月 13 日
主营业务：游戏运营
实际控制人：李佳轩
主要股东及持股比例：
李佳轩
100%
Creaction Network Limited(BVI)
100%
Creaction Network Limited(HK)
3、交易对方与公司、控股股东、实际控制人及公司前十名股东之间，以及与
公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
4、交易对方资信情况：
本次交易的两个交易对方设立时间均不足一年，其实际控制人均为自然人李
佳轩，李佳轩不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
本次交易所涉及公司控股子公司幻想悦游的93.5417%股权。
1、交易标的概况
公司名称：北京幻想悦游网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司
3
成立日期：2011 年 11 月 18 日
注册地址：北京市东城区东直门南大街甲 3 号 15 层 1507 室
法定代表人：朱晔
注册资本：120 万元人民币
经营范围：网络游戏的海外发行及运营
交易前主要股东及持股比例：
序号 股东名称 认缴出资金额 出资比例
1 大连天神娱乐股份有限公司 112.25 万元 93.5417%
2 周立军 6.75 万元 5.6250%
3 张玲 1 万元 0.8333%
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 919,721,571.59 1,030,867,378.14
负债合计 94,133,087.27 211,995,241.42
净资产 825,588,484.32 818,872,136.72
2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 76,652,502.68 455,571,395.41
利润总额 5,251,560.63 -131,098,110.97
净利润 5,251,560.63 -131,098,110.97
注：以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、其他事项
公司持有幻想悦游 93.5417%股权，截至本公告发布日，法院已对公司持有
幻想悦游的股权解除冻结，目前正在进行工商登记相关信息更新中。
公司不存在为幻想悦游提供担保、财务资助、委托其理财的情况。幻想悦游
不存在占用公司资金的情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变
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相为他人提供财务资助情形。
截至本次交易的评估基准日，公司尚欠幻想悦游802,647,852.85元往来款，
该部分欠款将在本次交易中抵消相对应金额的股权转让款。
四、交易定价依据
幻想悦游的股权价值经过北京卓信大华资产评估有限公司的评估，采用资产
基础法以 2021 年 3 月 31 日评估基准日对幻想悦游的净资产账面价值进行了评估，
幻想悦游的股东全部权益评估价值为 84,082.77 万元，并出具了编号为卓信大华
评报字（2021）第 5010 号的评估报告。
幻想悦游的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基
础评估结果 84,082.77 万元，采用收益法评估结果 70,962.32 万元。两种评估结果
的差异主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，根据企业预算，幻想悦游将会
持续亏损，考虑幻想悦游未来收益存在较大不确定性，所以本项目不适宜采用收
益法评估结果，因此，本期评估以资产基础法评估结果为最终评估结论。
交易价格在评估结果的基础上，经考虑综合价值效应，确定为 90,264.79 万元。
五、交易协议的主要内容
1、关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让框架协议的主要内容
“（1）大连天神娱乐股份有限公司（“转让方”、“天神娱乐”）
（2）海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）（“受让方”、“海南飞驰”）
为本协议之目的，转让方、受让方合称“各方”、“双方”，单称“一方”。
鉴于：
1. 2016年6月1日，转让方及其他相关方签署《大连天神娱乐股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（“《原收购协议》”），就
转让方收购北京幻想悦游网络科技有限公司（“目标公司”、“公司”或“幻想悦游”）
93.5417%的股权事宜进行约定。截至本协议签署日，转让方持有目标公司93.5417%
的股权（对应人民币112.25万元的注册资本，本协议所称“目标股权”）；
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2. 转让方拟按照本协议约定的条款和条件向受让方及受让方指定的主
体转让目标股权，且受让方同意受让该等目标股权（“本次股权转让”）。
兹此，根据《中华人民共和国民法典》以及其他相关现行法律、法规的规定，
各方就目标股权转让事宜，经诚信、友好协商一致，自愿达成本协议如下：
第二条 股权转让
2.1 各方经协商一致同意，在本协议条款得到满足的情况下，转让方向受让
方转让、受让方从转让方受让目标股权及其对应的全部相关的权利及权益（“股
权转让”）。受让方可指定第三方Creaction Network Limited（一家依据香港特别行
政区法律注册于香港的有限公司，编号2993589，“Creaction”。受让方确认其与
海南飞驰系共同受同一实际控制人控制的两个主体）与海南飞驰作为联合受让方
共同受让目标股权，进而一并受让幻想悦游所持有的下属境内外各级子公司（包
括但不限于Oasis Games Limited）的股权。
2.2 各方同意，作为受让目标股权及其所有相关权利及权益的全部和充分的
对价，受让方应向转让方或转让方指定主体（包括但不限于转让方的子公司）分
批支付总计为人民币902,647,852.85元（大写：玖亿零贰佰陆拾肆万柒仟捌佰伍
拾贰元捌角伍分）的股权转让款（“股权转让价款”）。其中，受让方以其自己名
义作为受让主体一方受让转让方转出的目标公司83.175%的股权（对应目标公司
注册资本人民币99.81万元），受让方将指定Creaction作为另一方受让主体受让转
让方转出的目标公司10.3667%的股权（对应目标公司注册资本人民币12.44万元）。
2.3 各方同意，对于海南飞驰以其自己名义作为受让主体一方受让的转让方
转出的目标公司83.175%的股权（对应目标公司注册资本人民币99.81万元）部分，
海南飞驰应向转让方支付人民币802,647,852.85元（大写：捌亿零贰佰陆拾肆万
柒仟捌佰伍拾贰元捌角伍分）的股权转让价款。鉴于截至本协议签署日转让方尚
欠目标公司金额为人民币802,647,852.85元的款项未支付，有关该等股权转让价
款的支付方式、具体支付安排、交割等事项由海南飞驰与转让方、目标公司另行
协商约定，并签署相应的书面协议，作为本协议的“附件二”。
2.4 各方同意，对于受让方指定Creaction受让转让方转出的目标公司10.3667%
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的股权（对应目标公司注册资本人民币12.44万元）部分，受让方将安排Creaction
向转让方支付金额为人民币1亿元（大写：壹亿元整）的股权转让价款。
有关该部分股权转让包括价款具体支付方式、具体支付安排及交割等相关事
项将由相关各方另行协商约定，并签署相应的书面协议，作为本协议的“附件三”。
有关支付安排于此处进行如下约定：
（1）在受让方、Creaction、天神娱乐、Corona Technology Limited（天神娱
乐全资（孙）子公司，“Corona”，由其代天神娱乐接收Creaction支付的本次交易
的保证金）签署《保证金代为接收协议》并生效后，且在本协议签署生效之日起
7个工作日内，Creaction向转让方指定银行收款账户（即《保证金代为接收协议》
指定的Corona的银行账户）支付3,000万元人民币的等值美元（为履行本次交易
之便利，本次交易中美元与人民币的换算汇率均依据2021年6月30日中国银行公
布的外汇牌价确定，下同）作为Creaction履行本交易的第一笔保证金（“保证金1”）。
（2）在本协议及其附件二、附件三相关协议签署生效后，并在2021年7月31
日前（含当日）（以本协议及其附件二、附件三相关协议签署生效为前提），
Creaction向转让方指定银行收款账户（即《保证金代为接收协议》指定的Corona
的银行账户）支付2,000万元人民币的等值美元作为Creaction履行本交易的第二
笔保证金（“保证金2”）。
（3）在转让方指定银行收款账户（即《保证金代为接收协议》指定的Corona
的银行账户）收到Creaction支付的序号（1）中的保证金1和序号（2）中的保证
金2后的30个工作日内，目标公司配合转让方将其转让给Creaction的目标公司
10.3667%的股权（对应目标公司注册资本人民币12.44万元）过户登记于Creaction
名下，将其转让给海南飞驰的目标公司83.175%的股权（对应目标公司注册资本
人民币99.81万元）过户登记于海南飞驰名下。同时，海南飞驰与Creaction配合
目标公司将分别受让的目标公司83.175%、10.3667%股权办理股权质押登记手续，
质押登记于转让方名下，以担保Creaction全面、适当履行其支付金额为人民币1
亿元的股权转让价款的义务。
如办理股权转让工商变更登记前，依照相关法律法规规定目标公司需办理变
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更为外商投资公司商务局（委）、外商直接投资（FDI）等审批备案手续（股权
转让工商变更登记之“前置程序”），则上述股权转让工商变更登记期限相应顺延，
至完整取得外商投资公司商务局（委）、外商直接投资（FDI）等审批备案手续
后的30个工作日内办理股权转让工商变更登记手续。
如办理股权转让工商变更登记后，依照相关法律法规规定目标公司需办理变
更为外商投资公司商务局（委）、外商直接投资（FDI）等审批备案手续，则由
海南飞驰、Creaction与转让方配合目标公司办理完成上述手续。
海南飞驰、Creaction在受让的股权办理完成工商变更登记、目标公司在办理
完成外商直接投资（FDI）备案手续后，海南飞驰、Creaction、目标公司均应无
条件、全面配合转让方办理与本次交易相关的审批备案程序（包括但不限于依据
转让方境内收款银行要求，提供目标公司工商变更登记后的营业执照、外商投资
企业等登记备案手续）。
（4）转让方在办理完成其境内收款银行所需审批备案手续、具备接收
Creaction支付的股权转让款项条件后向Creaction发出付款书面通知，在转让方发
出付款书面通知的10个工作日内，Creaction向转让方境内指定银行账户支付股权
转让价款人民币500万元，作为试支付价款，转让方应在Creaction 支付该笔价款
后10个工作日内确认该笔价款是否可以接收。如可以接收，则应书面通知
Creaction,Creaction 应在接到书面通知后10个工作日内继续支付剩余人民币4500
万元（共计5,000万元人民币），以上两笔价款合计作为“首期价款”；如果Creaction
在支付试支付价款后30个工作日内，收到转让方不能收款书面通知或未收到任何
书面通知，则均视为转让方无法接收款项，则各方可依据第5.4条相应约定，解
除本协议，恢复原状，互不承担违约责任。同时，转让方已收取全部款项包括保
证金与试支付价款均应在解除协议后且目标公司及其各级境内外子公司已被处
置或转移的资产恢复原状后5个工作日内原路退回。
（5）在转让方收到序号（4）中Creaction支付的“首期价款”后的5个工作
日内为海南飞驰、Creaction向工商行政监管部门提交办理解除股权质押手续的文
件。
（6）转让方在收到序号（4）中“首期价款”后指定Corona将Creaction支付
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的“保证金”以美元形式（汇率如上）逐笔通过原途径退还给Creaction（由Creaction
在收到每笔退还保证金后向转让方境内银行收款账户支付等值的人民币）。
双方退还每笔保证金的金额的顺序原则为“先大后小”。转让方在收到“首
期价款”后的5个工作日内将第一笔保证金退回给Creaction，其后依次逐笔退回。
Creaction在每次收到Corona逐笔退还的保证金后的3个工作日内，向转让方指定
的境内收款银行账户支付对应的等值人民币价款。即每一笔中，Corona向
Creaction退还N美元的保证金金额，则Creaction便向转让方支付等值于N美元的
人民币。如此直至Corona将其代收的5000万元人民币等值美元保证金全部退还给
Creaction以及Creaction以人民币形式将5000万元股权转让款余额全部支付给转
让方。转让方在退回第一笔保证金后的27个工作日内退回剩余全部保证金，受让
方在接受到转让方返回的第一笔保证金后的30个工作日内并以收到后续每一笔
退还的保证金的前提下将全部股权转让价款的尾款计5000万元人民币向转让方
境内银行账户支付完毕。
Creaction在收到每笔退还的保证金后未依据本条约定向转让方支付对应款
项的，转让方、Corona有权不再继续退还剩余保证金金额直至Creaction先将已收
到的退还的保证金以股权转让款支付给转让方。
2.5 保障措施。
各方同意，为进一步保障转让方合法权益，各方在签署本协议及依据第2.3
条、2.4条签署相关协议时，一并签署股权质押协议，约定转让方将目标公司
83.175%、10.3667%的股权转让给海南飞驰、Creaction并进行股权变更工商登记
后5个工作日内，各方配合向工商机关提交海南飞驰、Creaction于本次股权转让
受让的股权质押登记文件，以督促Creaction完成金额为人民币1亿元的股权转让
价款的义务。
第三条 先决条件、过户登记、过渡期损益安排
3.1 受让方履行其在本协议第二条下的支付股权转让价款义务应以下列
条件全部得到满足或被受让方以书面形式予以豁免为先决条件：（1）转让方在本
协议中所作的陈述与保证，至本协议签署日，均为真实、准确和完整且不具有误
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导性的；（2）转让方、目标公司已完成本次股权转让所必需的股东（大）会、目
标公司其他股东同意、批准、授权（包括其他股东已放弃优先购买权）；（3）至
目标股权完成工商变更登记过户之日前目标股权上不存在任何权利负担。
3.2 由转让方负责办理本次股权转让交易目标公司变更为外商投资公司
商务局（委）、外商直接投资（FDI）、工商变更登记、股权质押工商登记等审批、
备案手续。但受让方应全面履行配合义务，并督促Creaction、目标公司配合转让
方办理上述手续，并为其提供办理手续所需的文件、材料。
3.3 过渡期安排。
各方确认，自本协议签署生效之日起至目标股权根据本协议第2.4条第（5）
款完成股权质押登记解除之日为过渡期，过渡期内目标股权所涉及的资产及相关
负债损益等全部由受让方享有和承担。此外，自本协议签署生效日起，受让方可
基于此，处置或调整其持有的目标公司及目标公司下属各项资产及该等资产的权
益。
第四条 陈述和保证
4.1 每一方向另一方陈述和保证：
4.1.1该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好
的实体，或一名具有完全民事行为能力的自然人（视该方具体情况而定）；
4.1.2 根据相关成立地或所在地法律，该方拥有签署本协议所必需的所有权
力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权
力、授权和批准；
4.1.3 本协议签署后，本协议将构成其合法、有效且具有约束力的义务；本
协议各方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以强制执行。
4.2 转让方进一步向受让方陈述和保证，至目标股权进行工商变更过户登
记之日，目标股权上不存在任何权利负担。
4.3 各方确认并承诺，其各自于本协议项下做出的所有陈述保证在股权转
让完成之时仍然真实、准确和有效。
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4.4 海南飞驰确保Creaction能够遵照本协议约定及海南飞驰指示与转让方
及相关主体就本次交易签署相关协议并全面、适当履行相关义务。海南飞驰同意，
对Creaction未全面、适当履行本协议或其签署的相关协议，亦视为海南飞驰违约，
海南飞驰应当向转让方承担违约责任。
4.5 对于目标公司及境内外各级子公司于本协议生效日之前的经营行为，
如因转让方的过错，导致目标公司遭受损失的，则由转让方对目标公司进行赔偿，
包括但不限于罚金、律师费、诉讼费、保全费等。
4.6 受让方同意并确认，其已充分理解、知悉、认可目标公司及其各级子
公司财务状况及经营情况，充分认可目标公司的价值及本次交易定价，受让方本
次对目标公司的受让行为完全依自身独立判断完成。
4.7 转让方与受让方同意并确认，目标公司管理层股东及核心团队（名单
见本协议附件一，下同）在《原收购协议》项下关于全职工作及竞业禁止的承诺
（包括但不限于《原收购协议》第十条“保证及承诺”第（二）款第7项的约定）
及目标公司管理层股东及核心团队就《原收购协议》项下的交易所作出的其他关
于任职限制及竞业禁止的承诺自本协议签署日即终止，该等承诺不再对目标公司
管理层股东及核心团队成员有任何效力及约束力，目标公司管理层股东及核心团
队成员无需继续遵守及执行。受让方确认其与Creaction均已知悉、明确《原收购
协议》及上述承诺内容。于本协议签署时及签署后的任何时段，受让方与Creaction
均不得以“不知悉《原收购协议》内容”等类似理由予以拒绝承认本条约定之效
力。
第五条 违约责任
5.1 除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议之任何条款或违反其在
本协议中所作的任何陈述与保证及约定事项（“违约方”），另一方（“守约方”）
可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内
做出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可经书
面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守
约方造成的损失和损害。
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5.2 如本协议签署生效后， Creaction未按本协议或其签署的其他相关协议
约定向转让方支付对应的股权转让价款，则视为Creaction及海南飞驰违约（但由
于Corona未按本协议的约定退还保证金的情形除外），转让方可向海南飞驰及/或
Creaction任一方或全部发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求二者在指定
的合理期限内做出补救。如其未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则转让
方可书面通知其立即终止、全部解除本协议及/或其他相关协议，并要求海南飞
驰及/或Creaction共计按本协议约定的全部股权转让价款（902,647,852.85元人民
币）的5%向转让方支付违约金，如违约金不足以覆盖给转让方造成的全部损失
的，则转让方有权继续向海南飞驰及/或Creaction索赔。
转让方选择解除本协议及/或其他相关协议的，如目标股权已全部或部分完
成工商变更登记于海南飞驰及/或Creaction名下，则无论对应的股权转让对价是
否支付完成，则海南飞驰及/或Creaction应当无条件配合目标股权权属状态全部
恢复登记至转让方名下（包括签署用于工商变更登记的协议），如目标公司及其
境内外子公司资产已被处置或转移的，海南飞驰及/或Creaction应当无条件将该
等资产恢复原状。如客观上无法恢复、返还的，海南飞驰及Creaction应当向转让
方进行等额赔偿或补偿。
就此项违约责任，海南飞驰与Creaction对转让方互负连带赔偿责任，对一方
的违约行为，转让方可要求另一方一并承担责任。
5.3 如本协议签署生效后60个工作日内，未能办理完成目标公司外商投资
公司商务局（委）、外商直接投资（FDI）等相关手续，除非获得双方的书面豁
免，则本协议及相关协议解除，各方权利义务关系恢复至本协议及相关协议签署
前状态，各方依据本协议及相关协议取得的财产各自返还、恢复原状，如目标公
司及其境内外各级子公司资产已被处置或转移的，海南飞驰及/或Creaction应当
无条件将该等资产恢复原状，如客观上无法恢复原状的，应当向对方承担差额补
足责任。
受让方依据本协议约定向转让方境内银行收款账户以人民币形式支付试支
付价款后30个工作日内，转让方因目标公司外商投资公司商务局（委）、外商直
接投资（FDI）、转让方境内银行收款（或结汇）账户等相关手续不完善而无法
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收取（或无法完成结汇手续等）该500万元人民币价款，前述障碍仍未消除，则
本协议及与本次股权转让相关的协议立即解除，各方权利义务关系恢复至本协议
及相关协议签署前状态，各方依据本协议及相关协议取得的财产各自返还、恢复
原状，如目标公司及其境内外子公司资产已被处置或转移的，海南飞驰及/或
Creaction应当无条件将该等资产恢复原状，如客观上无法恢复原状的，应当向对
方承担差额补足责任。同时，转让方已收取全部款项包括保证金与试支付价款均
应在解除协议后且目标公司及其各级境内外子公司已被处置或转移的资产恢复
原状后5个工作日内原路退回。
5.4 如本协议签署并生效后，转让方未按本协议或其他相关协议约定向海
南飞驰、海南飞驰及/或Creaction转让其持有的目标股权，则视为转让方违约，
海南飞驰可向转让方发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求转让方在合理
期限内做出补救。如其未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则海南飞驰可
书面通知其立即终止、解除本协议及其他相关协议，此时本协议解除、终止后，
转让方如已收取Creaction支付的全部或部分股权转让价款，应在收到相关受让方
通知后10个工作日内立即按照原支付方式退还相应受让方，如未按时退还，则转
让方除应退还已付款本金外，还应按本次股权转让交易全部价款902,647,852.85
元人民币的5%标准向受让方支付违约金。
5.5 如本协议签署生效后至2021年12月31日之前，本协议第3.1条约定的先
决条件仍未得到满足，除非得到双方一致书面豁免，则本协议及相关协议立即解
除，各方权利义务关系恢复至本协议及相关协议签署前状态，各方依据本协议及
相关协议取得的财产各自返还、恢复原状，如目标公司及其境内外各级子公司资
产已被处置或转移的，海南飞驰及/或Creaction应当无条件将该等资产恢复原状，
如客观上无法恢复原状的，应当向对方承担差额补足责任。
5.6 除本协议另有约定外，本协议签署生效后，因海南飞驰及Creaction的
原因造成为转让方延迟办理股权质押手续，或转让方应当为海南飞驰及Creaction
解除股权质押手续而未及时解除的，每迟延一日，应按股权转让价款即1亿元人
民币的万分之五向对方支付违约赔偿金。”
2、关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（一）的主要内容
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“(1)大连天神娱乐股份有限公司（“转让方”、“天神娱乐”）
(2)海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）（“受让方1”、“海南飞驰”）
(3) Creaction Network Limited（“受让方2”、“Creaction”）
以上任一方单称为“一方”，合称为“各方”，序号（2）、（3）合称“受让方”。
鉴于：
3. 2016年6月1日，转让方及其他相关方签署《大连天神娱乐股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（“《原收购协议》”），就
转让方收购北京幻想悦游网络科技有限公司（“目标公司”、 “公司”或“幻想悦
游”）93.5417%的股权事宜进行约定。截至本协议签署日，转让方持有目标公司
93.5417%的股权（对应人民币112.25万元的注册资本）；
4. 2021年6月11日，转让方与受让方签署了《关于北京幻想悦游网络科
技有限公司之股权转让框架协议》（“《框架协议》”），双方就转让方转出其持有目
标公司93.5417%的股权、受让方及其指定方整体受让上述股权作出了约定；
5. 转让方依据《框架协议》及本协议约定的条款和条件向受让方转让
其持有的目标公司83.175%的股权（对应目标公司注册资本人民币99.81万元，为
本协议所称“目标股权”），且受让方同意受让该等目标股权（为本协议所称“本
次股权转让”），转让方与受让方经协商一致签署本协议。
6. 本协议构成《框架协议》的一部分，为其“附件二”。
兹此，根据《中华人民共和国民法典》以及其他相关现行法律、法规的规定，
双方就目标股权转让事宜，经诚信、友好协商一致，自愿达成本协议如下：
第二条 股权转让
2.1 在本协议条款得到满足的情况下，转让方应向指定受让方转让、指定
受让方应从转让方受让目标股权及其全部相关的权利及权益（“股权转让”），转
让方向指定受让方转让目标公司10.3667%的股权（对应目标公司注册资本人民币
12.44万元），股权转让对价为人民币1亿元整。
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2.2 各方同意股权转让对价1亿元人民币的支付方式及支付安排适用《框
架协议》“第二条 股权转让”之第2.4条有关支付安排的约定。
2.3 保障措施
各方同意，为进一步保障转让方合法权益，各方在签署本协议时，一并签署
股权质押协议，约定转让方将目标公司83.175%、10.3667%的股权转让给海南飞
驰、 Creaction 并进行股权变更工商登记后的5个工作日内，各方配合向工商机
关提交海南飞驰、Creaction 于本次股权转让受让的股权质押文件，以督促
Creaction 完成支付人民币1亿元股权转让价款的义务。
第三条 先决条件、过户登记、过渡期损益
3.1 本协议签署生效后，Creaction 按照《框架协议》支付完成向转让方
（指定账户）支付《框架协议》约定的保证金的前提下，才满足由转让方为受让
方办理目标股权的工商登记过户手续的先决条件。
3.2 受让方2履行其在本协议下的支付股权转让价款义务应以下列条件
全部得到满足或被受让方2以书面形式予以豁免为先决条件：（1）转让方在本协
议中所作的陈述与保证，至本协议签署日，均为真实、准确和完整且不具有误导
性的；（2）转让方、目标公司已完成本次股权转让所必需的股东（大）会、目标
公司其他股东同意、批准、授权（包括其他股东已放弃优先购买权）；（3）至目
标股权完成工商变更登记过户之日前目标股权上不存在任何权利负担。
3.3 由转让方负责办理本次股权转让交易目标公司变更为外商投资公司
的商务局（委）、外商直接投资（FDI）、工商变更登记、股权质押工商登记等审
批、备案手续。但受让方应全面履行配合义务，并督促X、目标公司配合转让方
办理上述手续，并为其提供办理手续所需的文件、材料。
3.4 过渡期安排。
各方确认，自本协议签署生效之日起至目标股权按照《框架协议》之约定完
成股权质押登记解除之日之日为过渡期，过渡期内目标股权所涉及的资产及相关
负债损益等全部由受让方享有和承担。此外，自本协议签署生效日起，受让方2
可基于此，处置或调整其持有的目标公司及目标公司下属各项资产及该等资产的
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权益。
第四条 陈述和保证
4.1 本协议每一方向另一方陈述和保证：
4.1.1该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好
的实体，或一名具有完全民事行为能力的自然人（视该方具体情况而定）；
4.1.2根据相关成立地或所在地法律，该方拥有签署本协议所必需的所有权力、
授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、
授权和批准；
4.1.3本协议签署后，本协议将构成其合法、有效且具有约束力的义务；本协
议各方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以强制执行。
4.2 转让方进一步向指定受让方陈述和保证，至目标股权进行工商变更过
户登记之日目标股权上不存在任何权利负担。
4.3 双方确认并承诺，其各自于本协议项下做出的所有陈述保证在股权转
让完成之时仍然真实、准确和有效。
4.4 海南飞驰确保Creaction能够遵照本协议约定及海南飞驰指示与转让
方及相关主体就本次交易签署相关协议并全面、适当履行相关义务。海南飞驰同
意，对Creaction未全面、适当履行本协议或其签署的相关协议，亦视为海南飞驰
违约，海南飞驰应当向转让方承担违约责任。
4.5 对于目标公司及境内外各级子公司于本协议生效日之前的经营行为，
如因转让方的过错，导致目标公司遭受损失的，则由转让方对目标公司进行赔偿，
包括但不限于罚金、律师费、诉讼费、保全费等。
4.6 受让方同意并确认，其已充分理解、知悉、认可目标公司及其各级子
公司财务状况及经营情况，充分认可目标公司的价值及本次交易定价，受让方本
次对目标公司的受让行为完全依自身独立判断完成。
4.7 各方同意并确认，目标公司管理层股东及核心团队（名单见《框架协
议》附件一，下同）在《原收购协议》项下关于全职工作及竞业禁止的承诺（包
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括但不限于《原收购协议》第十条“保证及承诺”第（二）款第7项的约定）及
目标公司管理层股东及核心团队就《原收购协议》项下的交易所作出的其他关于
任职限制及竞业禁止的承诺自本协议签署日即终止，该等承诺不再对目标公司管
理层股东及核心团队成员有任何效力及约束力，目标公司管理层股东及核心团队
成员无需继续遵守及执行。受让方确认其均已知悉、明确《原收购协议》及上述
承诺内容。于本协议签署时及签署后的任何时段，受让方均不得以“不知悉《原
收购协议》内容”等类似理由予以拒绝承认本条约定之效力。
第五条 违约责任
5.1 除《框架协议》及本协议另有约定外，如任何一方违反本协议之任何
条款或违反其在本协议中所作的任何陈述与保证及约定事项（“违约方”），另一
方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指
定的合理期限内做出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，
则守约方可经书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索因违
约方违约而给守约方造成的损失和损害。
5.2 如本协议签署生效后，Creaction未按本协议或其他相关协议约定向转
让方支付对应的股权转让价款，则视为Creaction及海南飞驰违约，对于二者违约
责任的约定适用《框架协议》第5.2条约定。
5.3 如本协议签署生效后60个工作日内，未能办理完成目标公司外商投资
公司商务局（委）、外商直接投资（FDI）等相关手续，除非获得双方的书面豁
免，则股权转让交易相关协议解除，各方权利义务关系恢复至股权转让交易相关
协议签署前状态，各方依据股权转让交易相关协议取得的财产各自返还、恢复原
状，如目标公司及其境内外各级子公司资产已被处置或转移的，海南飞驰及/或
Creaction应当无条件将该等资产恢复原状，如客观上无法恢复原状的，应当向对
方承担差额补足责任。
受让方2依据本协议约定向转让方境内银行收款账户以人民币形式支付试支
付价款后30个工作日内，转让方因目标公司外商投资公司商务局（委）、外商直
接投资（FDI）、转让方境内银行收款（或结汇）账户等相关手续不完善而无法
收取（或无法完成结汇手续等）该500万元人民币价款，前述障碍仍未消除，则
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股权转让交易相关协议解除，各方权利义务关系恢复至股权转让交易相关协议签
署前状态，各方依据股权转让交易相关协议取得的财产各自返还、恢复原状，如
目标公司及其境内外子公司资产已被处置或转移的，海南飞驰及/或Creaction应
当无条件将该等资产恢复原状，如客观上无法恢复原状的，应当向对方承担差额
补足责任。同时，转让方已收取全部款项包括保证金与试支付价款均应在解除协
议后且目标公司及其各级境内外子公司已被处置或转移的资产恢复原状后5个工
作日内原路退回。
5.4 如本协议签署并生效后，转让方未按本协议或其他相关协议约定向海
南飞驰、海南飞驰及/或Creaction转让其持有的目标股权，则视为转让方违约，
有关其违约责任的约定适用《框架协议》第5.5条约定。
5.5 如本协议签署生效后至2021年12月31日之前，本协议第3.1条约定的先
决条件仍未得到满足，则股权转让交易相关协议立即解除，各方权利义务关系恢
复至股权转让交易相关协议签署前状态，各方依据股权转让交易相关协议取得的
财产各自返还、恢复原状，如目标公司及其境内外各级子公司资产已被处置或转
移的，海南飞驰及/或Creaction应当无条件将该等资产恢复原状，如客观上无法
恢复原状的，应当向对方承担差额补足责任。
5.6 除本协议另有约定外，本协议签署生效后，因海南飞驰及Creaction的
原因造成为转让方延迟办理股权质押手续，或转让方应当为海南飞驰及Creaction
解除股权质押手续而未及时解除的，每迟延一日，应按股权转让价款即1亿元人
民币的万分之五向对方支付违约赔偿金。”
3、关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（二）的主要内容
“(1)大连天神娱乐股份有限公司（“转让方”、“天神娱乐”）
(2)海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）（“受让方”、“海南飞驰”）
为本协议之目的，转让方、受让方合称“双方”，单称“一方”。
鉴于：
1． 海南飞驰、天神娱乐签署《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之
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股权转让框架协议》（“框架协议”），约定海南飞驰（海南飞驰及其指定方）以人
民币902,647,852.85元为对价购买天神娱乐持有的北京幻想悦游网络科技有限公
司（“目标公司”、“公司”、“幻想悦游”）93.5417%的股权（对应目标公司人民币
112.25万元的注册资本）。海南飞驰以其自己名义作为受让主体一方受让转让方
转出的目标公司83.175%的股权（对应目标公司注册资本人民币99.81万元），对
价为802,647,852.85元人民币；海南飞驰指定 Creaction 作为另一方受让主体（即
Creaction 为“指定受让方”）受让转让方转出的目标公司10.3667%的股权（对应
目标公司注册资本人民币12.44万元），对价为1亿元人民币。
2． 海南飞驰与天神娱乐于2021年6月11日签署《关于北京幻想悦游网络
科技有限公司之股权转让协议（一）》（“《股权转让协议（一）》”），约定A以人
民币802,647,852.85元为对价购买天神娱乐持有的幻想悦游83.175%的股权。
3． 海南飞驰、幻想悦游及天神娱乐于2021年6月11日签署《债权转让与
债权债务抵销协议》并约定了海南飞驰基于《股权转让协议（一）》项下对天神
娱乐应承担的金额为人民币802,647,852.85元的股权转让价款的支付方式及安排。
4． 各方确认，海南飞驰指定 Creaction 以人民币1亿元受让天神娱乐持
有幻想悦游10.3667%的股权（本协议所称“目标股权”），Creaction 同意以人民
币1亿元受让天神娱乐持有幻想悦游10.3667%的股权（对应目标公司注册资本人
民币12.44万元），各方经协商一致签署本协议。
5． 上述《框架协议》、《股权转让协议（一）》、《债权转让与债权债务抵
销协议》、本协议及为实施本次目标公司93.5417%的股权转让签署的《股权质押
协议》以及其他协议合称为“股权转让交易相关协议”。
兹此，根据《中华人民共和国民法典》以及其他相关现行法律、法规的规定，
各方就股权转让事宜，经诚信、友好协商一致，自愿达成本协议如下：
第二条 股权转让
2.6 在本协议条款得到满足的情况下，转让方应向受让方转让、受让
方应从转让方受让目标股权及其全部相关的权利及权益（“股权转让”），转让方
向受让方转让目标公司83.175%的股权（对应目标公司注册资本人民币99.81万
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元），受让方同意受让该等股权。
2.7 双方同意，受制于本协议其他条款的约定，作为受让目标股权及
其所有相关权利及权益的全部和充分的对价，受让方对其自转让方处受让的目标
公司83.175%的股权（对应目标公司注册资本人民币99.81万元）应向转让方或转
让方指定主体（包括但不限于转让方的子公司）一次性 支付总计为人民币
802,647,852.85元（大写：捌亿零贰佰陆拾肆万柒仟捌佰伍拾贰元捌角伍分）的
股权转让款（本协议所称“股权转让价款”）。
2.8 股权转让价款支付。有关该等股权转让价款的支付方式及具体支
付安排由相关双方另行协商约定，并签署相应的书面协议（“《股权转让款代付安
排及债权债务抵销协议》”），视为本协议的一部分，与本协议共同构成《框架协
议》的“附件二”。
2.9 保障措施
各方同意，为进一步保障转让方合法权益，各方在签署本协议及依据第2.3
条、2.4条签署相关协议时，一并签署股权质押协议，约定转让方将目标公司
83.175%、10.3667%的股权转让给海南飞驰、Creaction Network Limited（一家依
据 香 港 特 别 行 政 区 法 律 注 册 于 香 港 的 私 人 股 份 有 限 公 司 ， 编 号 2993589 ，
“Creaction”。其系与海南飞驰共同受同一实际控制人控制的两个主体）并进行
股权变更工商登记之后5个工作日内，各方配合向工商机关提交海南飞驰、
Creaction于本次股权转让受让的股权质押登记文件，以督促Creaction完成支付金
额为人民币1亿元的股权转让价款的义务。
第三条 先决条件、过户登记、过渡期损益
3.1 过户登记先决条件。
本协议及《股权转让款代付安排与债权债务抵销协议》的签署生效后，只有
在满足《框架协议》、本协议及各方就前述股权转让价款的支付方式及具体支付
安排而签署的协议的各项条款和条件，且Creaction已遵照其签署的相关协议完全
向转让方（指定账户）支付《框架协议》约定的保证金的前提下，才满足由转让
方为受让方办理目标股权的工商登记过户手续的先决条件。
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3.2 受让方履行其在本协议下的支付股权转让价款义务应以下列条件全部得
到满足或被受让方以书面形式予以豁免为先决条件：（1）转让方在本协议中所作
的陈述与保证，至本协议签署日，均为真实、准确和完整且不具有误导性的；（2）
转让方、目标公司已完成本次股权转让所必需的股东（大）会、目标公司其他股
东同意、批准、授权（包括其他股东已放弃优先购买权）；（3）至目标股权完成
工商变更登记过户之日前目标股权上不存在任何权利负担。
3.3 由转让方负责办理本次股权转让交易目标公司变更为外商投资公司的商
务局（委）、外商直接投资（FDI）、工商变更登记、股权质押工商登记等审批、
备案手续。但受让方应全面履行配合义务，并督促Creaction、目标公司配合转让
方办理上述手续，并为其提供办理手续所需的文件、材料。
3.4 过渡期安排。
各方确认，自本协议签署生效之日起至目标股权按照《框架协议》之约定完
成股权质押登记解除之日为过渡期，过渡期内目标股权所涉及的资产及相关负债
损益等全部由受让方享有和承担。此外，自本协议签署生效日起，受让方可基于
此，处置或调整其持有的目标公司及目标公司下属各项资产及该等资产的权益。
第四条 陈述和保证
4.1 每一方向另一方陈述和保证：
4.1.1 该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况
良好的实体，或一名具有完全民事行为能力的自然人（视该方具体情况而定）；
4.1.2 根据相关成立地或所在地法律，该方拥有签署本协议所必需的所有
权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有
权力、授权和批准；
4.1.3 本协议签署后，本协议将构成其合法、有效且具有约束力的义务；
本协议双方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以强制执行。
4.2 转让方进一步向受让方陈述和保证，至目标股权进行工商变更过户登
记之日，目标股权上不存在任何权利负担。
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4.3 双方确认并承诺，其各自于本协议项下做出的所有陈述保证在股权转
让完成之时仍然真实、准确和有效。
4.4 受让方同意并确认，其已充分理解、知悉、认可目标公司及其各级子
公司财务状况及经营情况，充分认可目标公司的价值及本次交易定价，受让方本
次对目标公司的受让行为完全依自身独立判断完成。
4.5 转让方与受让方同意并确认，目标公司管理层股东及核心团队（名单
见《框架协议》附件一，下同）在《原收购协议》项下关于全职工作及竞业禁止
的承诺（包括但不限于《原收购协议》第十条“保证及承诺”第（二）款第7项
的约定）及目标公司管理层股东及核心团队就《原收购协议》项下的交易所作出
的其他关于任职限制及竞业禁止的承诺自本协议签署生效日即终止，该等承诺不
再对目标公司管理层股东及核心团队成员有任何效力及约束力，目标公司管理层
股东及核心团队成员无需继续遵守及执行。受让方确认已知悉、明确《原收购协
议》及上述承诺内容。于本协议签署时及签署后的任何时段，受让方不得以“不
知悉《原收购协议》内容”等类似理由予以拒绝承认本条约定之效力。
第五条 违约责任
5.1 除《框架协议》及本协议另有约定外，如任何一方违反本协议之任何
条款或违反其在本协议中所作的任何陈述与保证及约定事项（“违约方”），另一
方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指
定的合理期限内做出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，
则守约方可经书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索因违
约方违约而给守约方造成的损失和损害。
5.2 《框架协议》及本协议签署生效后，如各方违反《框架协议》及本协
议约定的，则依据《框架协议》处理及追究对方违约责任。”
4、股权转让款代付安排及债权债务抵销协议的主要内容
“(1)海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）（“受让方”、“海南飞驰”）
(2)北京幻想悦游网络科技有限公司（“幻想悦游”、“目标公司”）
(3)大连天神娱乐股份有限公司（“天神娱乐”、“转让方”）
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以上任一方单称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1. 天神娱乐及幻想悦游以及其他相关方签署《债务确认与债务转让协
议》（ “《债务处理协议》”），根据该等债务处理协议及通过债务处理安排，各方
确认，天神娱乐对幻想悦游负有人民币802,647,852.85元（大写：捌亿零贰佰陆
拾肆万柒仟捌佰伍拾贰元捌角伍分）的债务；截至本协议签署日，天神娱乐尚未
向幻想悦游支付前述人民币802,647,852.85元的款项，海南飞驰对该等《债务处
理协议》内容及欠款事项均予知悉。
2. 海南飞驰与天神娱乐于2021年6月11日签署《关于北京幻想悦游网络
科技有限公司之股权转让框架协议》（“框架协议”），约定海南飞驰（海南飞驰及
其指定受让方）整体受让转让方持有目标公司93.5417%的股权（对应人民币
112.25万元的注册资本），受让方以其自己名义作为受让主体一方受让转让方转
出的目标公司83.175%的股权（对应目标公司注册资本人民币99.81万元），受让
方将指定Creaction Network Limited（“Creaction”）作为另一方受让主体受让转让
方转出的目标公司10.3667%的股权（对应目标公司注册资本人民币12.44万元）；
海南飞驰与天神娱乐于2021年6月11日签署《关于北京幻想悦游网络科技有限公
司之股权转让协议（一）》（“《股权转让协议（一）》”），约定，海南飞驰以人民币
802,647,852.85元（本协议所称“股权转让价款”、“股权转让款”）为对价购买天
神娱乐持有的幻想悦游83.175%的股权（对应幻想悦游注册资本人民币99.81万元，
本协议所称“目标股权”）。同时约定，就有关该等股权转让价款的支付方式及具
体支付安排由海南飞驰及天神娱乐另行协商约定，并签署相应的书面协议，视为
该协议的一部分，与其共同构成《框架协议》的“附件二”。
因此，各方经友好协商，现就《股权转让协议（一）》中约定的802,647,852.85
元人民币股权转让价款的支付方式、支付安排及各方债权债务抵销事项达成本协
议如下，并与《股权转让协议（一）》共同构成《框架协议》的“附件二”：
第一条 股权转让款代付安排与债权债务抵销安排
1.1 根据《股权转让协议（一）》，海南飞驰自转让方处受让幻想悦游83.175%
23
的股权（对应幻想悦游注册资本人民币99.81万元）后，即负有对转让方支付金
额为人民币 802,647,852.85元的债务，转让方对 海南飞驰 享有金额为人民币
802,647,852.85元的债权。各方同意并确认，作为《股权转让协议（一）》中海南
飞驰受让股权部分的转让价款的支付方式，海南飞驰指定由幻想悦游根据本协议
的约定，代海南飞驰向天神娱乐支付人民币802,647,852.85元的股权转让价款。
基于此，（1）天神娱乐享有对于幻想悦游金额为人民币802,647,852.85元的债权；
且（2）幻想悦游享有对于海南飞驰的金额为人民币802,647,852.85元的债权。
1.2 根据天神娱乐、幻想悦游及相关方之间签订的《债务处理协议》，截
至本协议签署日，幻想悦游对于天神娱乐享有金额为人民币802,647,852.85元的
债权。
1.3 基于以上安排，各方同意并确认，上述第1.1条项下天神娱乐享有的
对于幻想悦游金额为人民币802,647,852.85元的债权，以及上述第1.2条项下幻想
悦游对天神娱乐享有的金额为人民802,647,852.85元的债权互相抵销，即，自本
协议生效之日：(i) 海南飞驰应向天神娱乐支付的股权转让价款视为支付完成，
海南飞驰无需向天神娱乐另行支付《股权转让协议（一）》项下海南飞驰受让股
权部分对应的金额为人民币802,647,852.85元的股权转让对价；幻想悦游无需另
行向天神娱乐支付受海南飞驰指示为海南飞驰代付的股权转让价款金额为人民
币802,647,852.85元；(ii)天神娱乐应按照《债务处理协议》对幻想悦游负有的债
务视为已偿还，天神娱乐无需向幻想悦游另行支付《债务处理协议》项下金额为
人民币802,647,852.85元的款项。
第二条 代付款债权支付安排
2.1 根据本协议第一条，幻想悦游代海南飞驰向天神娱乐支付金额为人
民币802,647,852.85元的股权转让价款后，幻想悦游享有对于海南飞驰金额为人
民币802,647,852.85元的债权（“代付款债权”）。
2.2 对 于 第 2.1 条 中 幻 想 悦 游 享 有 对 于 海 南 飞 驰 金 额 为 人 民 币
802,647,852.85元的债权的处理，由幻想悦游与海南飞驰另行协商确定。
第三条 陈述和保证
24
3.1 本协议每一方向另一方陈述和保证：
3.1.1 该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良
好的实体，或一名具有完全民事行为能力的自然人（视该方具体情况而定）；
3.1.2 根据相关成立地或所在地法律，该方拥有签署本协议所必需的所有权
力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权
力、授权和批准；
3.1.3 本协议签署后，本协议将构成其合法、有效且具有约束力的义务；本
协议各方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以强制执行。
第四条 违约责任
4.1 除《框架协议》、《股权转让协议（一）》及本协议另有约定外，如任
何一方违反本协议之任何条款或违反其在本协议中所作的任何陈述与保证及约
定事项（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违
约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救。如违约方未于上述期限内
对此等违约行为做出补救，则守约方可经书面通知违约方立即终止本协议，且守
约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约方造成的损失和损害。
如《框架协议》、《股权转让协议（一）》被任何一方解除或因其他原因导致
无效、终止，即本协议下的债权债务抵销安排及代付款转让安排自动失效，本协
议即自动终止，各方权利义务关系恢复至本协议未签署之前的状态。”
5、股权质押协议
“甲方（出质人）：
出质人1：海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）（“海南飞驰”）
出质人2：Creaction Network Limited（“Creaction”）
乙方（质权人）： 大连天神娱乐股份有限公司（“天神娱乐”、“转让方”）
目标公司：北京幻想悦游网络科技有限公司（“幻想悦游”）
债务人1：海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）
债务人2：Creaction Network Limited
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（以上合称“债务人”）
鉴于：
1、海南飞驰与天神娱乐签署《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权
转让框架协议》（“《框架协议》”）、《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权
转让协议（一）》（“《股权转让协议（一）》”）约定海南飞驰以人民币802,647,852.85
元（大写：捌亿零贰佰陆拾肆万柒仟捌佰伍拾贰元捌角伍分）为对价购买天神娱
乐持有的幻想悦游83.175%的股权（对应目标公司注册资本人民币99.81万元）；
海南飞驰、Creaction与天神娱乐于2021年6月11日签署《关于北京幻想悦游网络
科技有限公司之股权转让协议（二）》（“《股权转让协议（二）》”），约定受让方
Creaction以人民币1亿元（大写：壹亿元整）受让天神娱乐持有幻想悦游10.3667%
的股权（对应目标公司注册资本人民币12.44万元）。
2、本次股权转让交易完成后，海南飞驰将持有目标公司83.175%的股权，
Creaction将持有目标公司10.3667%的股权。
3、截至本协议签署日，Creaction受让目标公司10.3667%的股权的1亿元人民
币股权转让对价尚未向转让方支付完毕，且海南飞驰对Creaction此项债务对质权
人负有连带赔偿责任。
为确保由Creaction能按时向乙方支付完毕本次交易的股权转让款，出质人1
和出质人2以其持有的目标公司的股权作为质押，质权人接受该等担保。经各方
协商一致，就质押事项作如下约定：
第一条 本合同所担保的债权为以下内容：《股权转让协议（二）》项下人民
币1亿元整（大写：壹亿元整）的股权转让款本金及利息、违约金、损失及相关
实现债权或费用。
质押期限为：除《框架协议》及本协议另有约定外，各方同意在转让方收到
Creaction支付的《股权转让协议（二）》项下的股权转让款的50%（即人民币5000
万元整）后的5个工作日内，到相关机关办理质押注销登记。
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第二条 质押担保内容
1、质押担保范围为本协议第一条所约定项下发生的全部债务。
2、出质人在此保证，在基于本协议第一条约定的股权转让协议发生的所有
债务承担质押担保责任。
第三条 质押合同标的
1、质押标的为：海南飞驰持有的目标公司83.175%的股权（对应的注册资本
为99.81万元）及其派生的权益，Creaction持有的目标公司10.3667%的股权（对
应的注册资本为12.44万元）及其派生的权益，即合计将其持有目标公司93.5417%
的股权（对应的注册资本为112.25万元）质押给天神娱乐。
2、质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益。
第四条 内部程序
出质人应已经就本次质押事宜征得目标公司股东会的同意。
第五条 关于股权质押
1、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经质权人书面同意，出质
人于基于其股东权利的行使，公司不得进行任何形式的利润分配。
2、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，质权人随时有权要求出质人，
基于股东权利的行使，获得目标公司的章程、财务报表及其他相关公司文件。
第六条 质押权实现
本合同各方确认并同意：
1、若海南飞驰及/或Creaction未能按照依据《框架协议》、《股权转让协议一》
及本协议等协议约定支付本协议第一条约定的债务，质权人有权依照法律法规之
规定和本协议约定处置本协议项下质押股权。
2、如质权人处分质押财产的，则其所得款项在优先支付质押物处分费用和
本协议项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于冲抵本协议第一条约定
的债务。
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质权人亦有权依照甲乙双方签订的协议约定要求与出质人解除《框架协议》
《股权转让协议（一）》，将质押物所有权恢复工商登记予天神娱乐名下。此时，
出质人应无条件配合与天神娱乐签署办理变更工商登记所需的解除协议、股权转
让协议等类似协议文件，以便办理质押股权恢复所有权登记至天神娱乐名下。
3、如第三人对质押物提出权利主张，或对质押物的处分提出异议，则一切
后果和责任由出质人承担，但由于出质人受让质权人质押股权未经其他股东同意
的情形除外，应由质权人承担相关责任。
第七条 质押权终止
本协议各方确认并同意，满足如下条件之一，则本协议项下质押权终止，双
方应办理解除质押合同的手续：
1、Creaction依据《框架协议》、《股权转让协议（二）》完整支付5000万元人
民币的“首期价款”。
2、若出质人另行向质权人提供了等值的、经质权人书面认可的抵押物、质
押物，并办理完毕相关登记备案手续，则本协议项下质押权终止，双方可以到相
关机关办理质押注销登记。
第八条 保证与承诺
1、甲乙双方各自向对方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并
且本协议签字时已经获得己方必要的全部的批准或者授权。本协议签字盖章后，
任何一方均不得以本协议未获得批准或者授权而主张本协议无效。
2、甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的
其他协议、合同和法律文本；
本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权力和违反其作
为当事人的其他协议、合同和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项
下义务的履行。
第九条 违约责任
1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及
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保证条款的行为均构成违约。如任何一方违反本协议之任何条款或违反其在本协
议中所作的任何陈述与保证及约定事项（“违约方”），另一方（“守约方”）可向
其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出
补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可经书面通
知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约方
造成的损失和损害。
2、如质权人未依照本协议约定按时配合出质人办理解除股权质押手续，则
质权人应按照《框架协议》的相关约定向出质人承担违约赔偿责任。”
六、出售资产的目的和对公司的影响
自2018年起，国内游戏版号暂停，监管收紧，国内游戏巨头纷纷布局出海游
戏业务，使得海外游戏发行市场竞争越发激烈。幻想悦游作为单纯的海外游戏发
行商，随着近几年游戏获取成本和推广费用的持续攀升，利润空间受到严重挤压，
经营业绩持续下滑，已在2019年和2020年形成连续亏损，预计未来业绩存在较大
不确定性。本次交易可以优化公司资产结构和业务布局，降低公司运营风险，提
高公司未来盈利能力，不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。
本次交易后，公司不再持有幻想悦游股权，幻想悦游不再纳入公司合并报表
范围。本次交易预计产生收益约1.3亿元，最终收益以定期报告为准。
本次交易对方不属于失信被执行人，具备按协议约定支付本次交易款项的能
力，且协议中约定了保证金、履约保障质押、违约责任等相关条款，有效地保障
了公司和全体股东的利益。
七、风险提示
1、本次交易尚需提交幻想悦游股东会和公司股东大会审议，后续审议结果
尚存在不确定性。
2、本次交易的两个交易对方设立时间均不足一年，尚未开展实际经营工作，
尚无财务数据，在履约过程中具有一定的商业风险。
3、本次交易的股权转让款为分期支付，在后续协议履行过程中，存在因客
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观因素导致受让方无法按协议支付后续款项的风险。
4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述
指定媒体披露的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让框架协议；
4、关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（一）；
5、关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（二）；
6、股权转让款代付安排及债权债务抵销协议；
7、股权质押协议；
8、北京幻想悦游网络科技有限公司审计报告；
9、北京幻想悦游网络科技有限公司资产评估报告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021 年 6 月 11 日
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