股票代码：002354           股票简称：天神娱乐           编号：2021—034




                       大连天神娱乐股份有限公司

                           关于诉讼事项的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）近日对王玉辉就北京幻想悦
游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）未完成业绩承诺的业绩补偿一事，
向辽宁省大连市中级人民法院提交了《民事起诉状》，辽宁省大连市中级人民法
院已受理该案，相关情况公告如下：

    一、本次诉讼、仲裁事项的基本情况

    （一）诉讼、仲裁当事人

    原告：大连天神娱乐股份有限公司

    住所：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元

    统一社会信用代码：91210200751573467T

    法定代表人：朱晔

    被告：王玉辉

    身份证号：230602************

    住所：黑龙江省大庆市萨尔图区********

    （二）诉讼、仲裁请求

    1、判令王玉辉向公司履行业绩补偿义务，即向公司返还其持有的公司股份
 23,036,666 股，向公司返还现金分红 3,852,553.36 元。

      （三）诉讼、仲裁事实和理由

      2016 年，公司作为收购方与包括王玉辉在内的 14 名转让方签订《大连天神
 娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 以下简称“《收购协议》”），
 约定公司通过发行股份及支付现金的方式收购 14 名转让方合计持有幻想悦游
 93.5417%的股权。同时，协议还约定了业绩承诺目标及业绩补偿义务。

      幻想悦游原股东王玉辉在内的 8 名转让方（以下统称“业绩承诺方”）共同承
 诺：幻想悦游 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利
 润不低于 25,000 万元、32,500 万元、40,625 万元，三年累计不少于 98,125 万元。
 若幻想悦游在 2016、2017、2018 年度实现的累计净利润未达到 981,250,000 元，
 则业绩承诺方应向公司支付业绩补偿，计算公式为：应补偿金额=（截至当期期
 末累计承诺扣非净利润数-截至当期期末累计实现扣非净利润数）
 ×3,416,517,050.80 元-已补偿现金金额-（已补偿股份数额×发行价格）。业绩承诺
 方应优先用本次收购过程中取得的、尚未出售的公司股份支付业绩补偿款。应补
 偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。

      根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有
 限公司关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
 （2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐
 股份有限公司重大资产重组购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报
 告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2018 年度业绩
 承诺实现情况的专项审核报告》，幻想悦游未完成 2018 年度承诺利润及业绩承
 诺期累计承诺利润总和。具体情况如下：

                       2016 年          2017 年          2018 年           合计

 承诺利润（元）      250,000,000.00   325,000,000.00   406,250,000.00   981,250,000.00

实际完成利润（元）   256,510,216.94   331,631,488.17   140,970,740.32   729,112,445.43

    完成比例              102.60%          102.04%            34.70%           74.30%


      根据《收购协议》，8 名业绩承诺方应按份承担业绩补偿义务，其中，王玉
 辉承担的业绩补偿义务比例为 62.46%。
         公司已多次向王玉辉催讨，但截至目前王玉辉仍未履行上述业绩补偿义务。
    是故，公司特向辽宁省大连市中级人民法院提交《民事起诉状》。

         （四）诉讼、仲裁进展情况

         该案已由辽宁省大连市中级人民法院受理，目前尚未开庭审理。

         三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

         因本次公告的案件尚未开庭审理，目前还无法确定本次公告的诉讼案件对公
    司本期利润或期后利润的影响。

         公司将高度关注诉讼、仲裁进展情况，积极做好相关应对准备并及时履行信
    息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

         四、其他诉讼、仲裁进展情况

                           涉案金额（万   是否形成   诉讼（仲
诉讼（仲裁）基本情况                                              诉讼（仲裁）审理结果及影响
                               元）       预计负债   裁）进展
光大资本投资有限公司诉
                                                                仲裁裁决，公司支付光大资本股权
天神娱乐、王玉辉、朱晔股      250.00        否       裁决完毕
                                                                对价款 250 万元及违约金。
权转让纠纷
                                                                二审判决撤销一审判决，并改判浦
                                                                发银行返还公司 48.96 万元，公司
浦发银行大连分行诉天神                                          偿还浦发银行借款本金 3,187.33 万
娱乐、朱晔、石波涛金融借     3,187.33       否       二审判决   元及利息、复利罚息，朱晔、石波
款合同纠纷                                                      涛承担连带保证责任，浦发银行有
                                                                权就石波涛质押的公司股票优先受
                                                                偿。
霍尔果斯洛亚网络科技有
限公司诉沈洋、张晋平、深
                             2,379.12       否       一审中
圳小多科技有限公司合同
纠纷
公司诉石波涛、王玉辉案外
                             4,403.92       否       一审中
人异议之诉纠纷
北京微影时代科技有限公
                                                                一审判决驳回微影时代要求合润传
司诉北京合润德堂文化传
                             2,304.00       否       二审判决   媒支付保证金 2300 万和律师费 4
媒有限责任公司广告合同
                                                                万的诉讼请求，二审维持一审判决。
纠纷
北京合润德堂文化传媒有                                          一审判决，微影时代返还合润传媒
限责任公司诉北京微影时       1,718.20       否       二审中     广告预付款 1,693 万元，微影时代
代科技有限公司、飞拓无限                                        不服一审判决，提起上诉，请求撤
信息技术（北京）股份有限                             销一审判决，并改判驳回或发挥重
公司合同纠纷                                         审，目前该案尚在二审中。

其他诉讼（公司为被告）     4,010.95   否   审理中


         截至本公告披露日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

         五、备查文件

         《辽宁省大连市中级人民法院受理案件通知书》。

         特此公告。




                                             大连天神娱乐股份有限公司董事会

                                                            2021 年 6 月 25 日