北京市京都（大连）律师事务所
                关于深圳证券交易所
《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》
                                之

           专项核查意见书




      地址：大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 19 层 01、02 室
                           邮编：116019
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                                关于深圳证券交易所
                  《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》之
                                  专项核查意见书

致：大连天神娱乐股份有限公司

    北京市京都（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连天神娱乐股份有限
公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所出具的公司部关
注函[2021]第 345 号《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注
函》”）要求律师核查的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见书。

    为出具本核查意见，本所律师特作如下声明：

    1. 本所律师依据本核查意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行有效的
法律、法规和规范性文件发表核查意见，并且该等意见基于本所律师对有关事实的了解
和对有关法律的理解作出；

    2. 本所对本核查意见书涉及的有关事实的了解和判断，依赖于天神娱乐、幻想悦
游及有关当事方向本所提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本核查意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖于天神娱乐、幻想悦游、政府有关部门、其他有关单位或有
关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表核查意见；

    3. 本核查意见书仅对深圳证券交易所《关注函》要求律师核查的事项进行核查并
发表核查意见，并不对审计、评估等非法律事项发表意见。本所在本法律意见书某些章
节中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，该等引用并不表明本所对
该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、
确认、保证及承诺；

    4.本核查意见书仅供天神娱乐回复《关注函》之目的使用，非经本所书面许可，不
得用作任何其他目的。

    现本所律师遵照和秉持律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关
注函》要求核查的事项发表核查意见如下：




                                       2
    关注问题 2：请你公司补充披露幻想悦游股东大会审议结果及表决情况，并结合幻
想悦游公司章程等说明幻想悦游本次股东大会表决程序是否合法合规，表决结果是否有
效。请律师进行核查并发表明确意见。

    核查与回复：

    （一）核查方法及过程

    针对北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）本次股东会的表决
程序的合法合规以及表决结果的效力问题，本所律师审查了幻想悦游召开股东会的召集
程序、主持程序、股东表决意见、股东会决议、股东会签到表、股东会会议记录、幻想
悦游公司章程等文件，具体核查情况如下：

    1.天神娱乐向幻想悦游董事会成员、监事发出关于请求召开股东会审议债务转让事
项的请求，2021 年 9 月 14 日，幻想悦游董事刘昌皓、孙军、王玉辉签署《对关于召集
和主持北京幻想悦游网络科技有限公司股东会询问的答复》的回复文件，幻想悦游三名
董事（超过董事会成员半数）明确回复其无法联系上董事长朱晔先生，均不推举其他董
事也不接受其他董事推举来召集或主持此次会议，对由天神娱乐召集和主持此次临时股
东会会议没有异议。同日，幻想悦游监事陈嘉签署《对关于召集和主持北京幻想悦游网
络科技有限公司股东会询问的答复》的回复文件，表示其无法联系上董事长朱晔先生，
其本人不召集本次会议，但若时间方便，可以主持会议，对天神娱乐召集和主持此次临
时股东会没有异议。

    2.2021 年 9 月 15 日，天神娱乐通过电子邮件方式向幻想悦游两位股东张玲、周立
军发出《关于召开北京幻想悦游网络科技有限公司股东会的通知》，幻想悦游定于 2021
年 9 月 30 日上午 10：00 在会议室召开临时股东会会议，会议议题为《关于大连天神娱
乐股份有限公司拟将对公司所有的债务转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）
的议案》。

    3.2021 年 9 月 23 日，幻想悦游股东周立军提交《有关北京幻想悦游网络科技有限
公司临时股东会书面表决函》，表示由于其本人身体原因无法出席现场会议，特发函对
临时股东会议案做如下表决：已审议并同意通过《关于大连天神娱乐股份有限公司拟将
对公司所有的债务转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）的议案》。

    4. 根据幻想悦游临时股东会会议记录，幻想悦游于 2021 年 9 月 30 日如期召开现
场会议，会议主持人为幻想悦游监事陈嘉，天神娱乐现场参会，代表表决权比例为
93.5417%，股东周立军以书面形式参会，代表表决权比例为 5.6250%，股东张玲未出席
会议，代表表决权比例为 0.8333%。会议对《关于大连天神娱乐股份有限公司拟将对公
司所有的债务转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）的议案》进行了审议表决，

                                       3
天神娱乐对前述议案回避表决，股东周立军以书面形式同意上述议案，股东张玲未参会。
幻想悦游临时股东会经其他股东过半数表决权审议通过债务转让事项。

    （二）核查结论

    针对幻想悦游本次股东会召开程序的合法合规性以及表决结果的有效性问题，本所
律师结合天神娱乐提供的上述文件及相关法律规定分析如下：

    首先，从法律规定看，《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第一百零
一条规定：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事
会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”根据法律规定，天神娱乐作为幻想
悦游持股百分之十以上的股东，在董事会、监事明确表示不履行召集股东会会议职责时，
其有权自行召集和主持股东会会议。

    其次，从章程约定看，《幻想悦游公司章程》（设董事会、监事）约定：“股东会会
议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事
召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主
持。”从上述约定可知，幻想悦游股东会会议在董事会、监事不履行召集职责时，代表
十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

    最后，从实际召集情况看，天神娱乐向幻想悦游董事会、监事询问召开临时股东会
相关事项，董事会及监事以书面方式明确回复不召集，天神娱乐自行召集召开幻想悦游
股东会议，符合公司法及公司章程的规定。

    综上，本所律师认为，幻想悦游本次股东会的表决程序合法、表决结果有效。

    关注问题 3：《债务转让协议》显示，“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东
征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”请你
公司补充说明是否严格执行上述条款，标的公司其他股东是否已过半数同意，如是，请
说明具体征求方式及相关结果。请律师进行核查发表明确意见。

    核查与回复：

    （一）核查方法及过程

    针对公司对上述条款的执行问题，本所律师查阅了公司提供的与幻想悦游其他股东
的往来邮件、天神娱乐公告等文件，具体核查情况如下：

                                      4
    1.2021 年 8 月 23 日，幻想悦游股东周立军向天神娱乐提供《关于同意大连天神娱
乐股份有限公司股东转让股权的答复》，表示其于 2021 年 8 月 23 日接到股东天神娱乐
的股权转让通知书，同意股东天神娱乐将其持有的幻想悦游公司 93.5417%股权（对应注
册资本 112.25 万元）以 9.03 亿元的价格转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）
及 Creaction Network Limited，并放弃优先购买权。

    2.2021 年 9 月 3 日，天神娱乐通过电子邮件方式就转让幻想悦游股权事项向其股东
张玲征求意见，表示 2021 年 6 月份上市公司已发布公告，就股权转让事项向张玲再次
确认，询问是否要购买，如需购买，于本周日（即 9 月 5 日）前告知。次日，张玲通过
电子邮件方式回复，表示上述邮件已收到，其不同意公告中的交易安排，并表示其行使
优先购买权期间为三十日。之后，未向公司主张行使优先购买权。

    3.经本所律师查阅天神娱乐公告内容及相关协议，天神娱乐分别于 2021 年 6 月 15
日、2021 年 9 月 18 日发布《关于转让控股子公司股权的公告》《关于转让控股子公司的
公告（修订后）》，就股权转让协议核心条款及约定内容进行了披露。

    （二）核查结论

    根据公司提供的《幻想悦游公司章程》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的大华核字[2021]008974 号《审计报告》，除天神娱乐外，其他股东周立军、张玲分别
持有幻想悦游公司 5.6250%和 0.8333%的股权。周立军以书面形式明确表示其同意天神
娱乐股权转让并放弃优先购买权，张玲收到征求意见的通知后三十日内未行使优先购买
权，视为同意转让。

    综上，本所律师认为，天神娱乐已就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，股
东周立军同意转让并放弃优先购买权，张玲三十日内未行使优先购买权，视为同意转让，
幻想悦游公司其他股东就股权转让事项已经表决权过半数同意。

    关注问题 5：请公司补充说明本次股权出售及债务转让是否已履行完毕所有审议审
批程序，是否满足股权过户及债务转让条件。请律师进行核查并发表明确意见。

    核查与回复：

    （一）核查方法及过程

    针对本次股权转让及债务转让的审议审批程序问题，本所律师查阅了天神娱乐及幻
想悦游股东会文件、天神娱乐公告、各方签署的书面协议等文件及保证金支付凭证，具
体核查情况如下：

    1.天神娱乐就股权转让及债务转让事项的审议程序


                                       5
    （1）2021 年 6 月 11 日，天神娱乐第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于出
售控股子公司股权的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。独立董事
对《关于出售控股子公司股权的议案》发表了独立意见，同意公司转让控股子公司股权
的事项。

    （2）2021 年 9 月 6 日，天神娱乐第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
修订转让控股子公司股权相关协议部分条款的议案》《关于召开 2021 年第二次临时股东
大会的议案》。天神娱乐独立董事就前述议案出具独立意见，同意《关于修订转让控股
子公司股权相关协议部分条款的议案》，并同意将前述议案提交股东大会审议。

    （3）2021 年 9 月 16 日，天神娱乐收到持股 3%以上股东 NEWEST WISE LIMITED 为
新有限公司以书面形式提交的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司 2021 年第二
次临时股东大会临时提案的函》，提议公司关于转让控股子公司股权事项增加《债务转
让协议》暨进一步修订相关协议的部分条款。2021 年 9 月 16 日，天神娱乐第五届董事
会第二十三次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》（修订后）、《关于取
消<关于转让控股子公司股权的议案>及<关于修订转让控股子公司股权相关协议部分条
款的议案>》，并决定以最终修订的相关协议形成《关于转让控股子公司股权的议案（修
订后）》提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。天神娱乐的独立董事就前述审议事
项出具独立意见，同意《关于转让控股子公司股权的议案（修订后）》，并同意将该议案
提交股东大会审议。

    （4）2021 年 9 月 27 日，天神娱乐召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于转让控股子公司股权的议案（修订后）》。

    2.幻想悦游就天神娱乐股权转让及债务转让事项的审议程序

    （1）根据《幻想悦游公司章程》规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其
他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自
接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”天神娱乐已就其转让幻想悦
游公司股权事项征求其他两位股东意见，其他股东已过半数同意，具体核查过程详见本
核查意见书正文“关注问题 3”。

    （2）幻想悦游于 2021 年 9 月 30 日召开临时股东会会议，天神娱乐现场参会，代
表表决权比例为 93.5417%，股东周立军以书面形式参会，代表表决权比例为 5.6250%，
股东张玲未出席会议，代表表决权比例为 0.8333%。会议对《关于大连天神娱乐股份有
限公司拟将对公司所有的债务转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）的议案》
进行了审议表决，天神娱乐对前述议案回避表决，股东周立军以书面形式同意上述议案，
股东张玲未参会。幻想悦游临时股东会经其他股东过半数审议通过债务转让事项。


                                       6
    3.股权过户及债务转让条件

    根据天神娱乐提供的《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让框架协议》，
《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让协议（一）》《关于北京幻想悦游网络
科技有限公司之股权转让协议（二）》约定，以下条件全部成就时，转让方（天神娱乐）
为受让方办理目标股权的工商登记过户手续：（1）前述协议及《债权债务抵销协议》签
署生效；（2）受让方已支付《关于北京幻想悦游网络科技有限公司之股权转让框架协议》
中约定的两笔保证金。

    依据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定“债务人将债务的全部或者部
分转移给第三人的，应当经债权人同意。”根据天神娱乐提供的《债务转让协议》约定，
天神娱乐、海南飞驰千里科技有限公司（以下简称“海南飞驰”）、幻想悦游同意并确认，
天神娱乐将其对幻想悦游负有债务总金额人民币 802,647,852,85 元转让给海南飞驰。

    前述协议均需经各签约主体签字或加盖公章后成立，并于天神娱乐股东大会审议通
过《关于转让控股子公司股权的议案（修订后）》，以及幻想悦游公司股东会审议通过《关
于大连天神娱乐股份有限公司拟将对公司所有的债务转让给海南飞驰千里科技合伙企
业（有限合伙）的议案》之日（日期最晚者为准）生效。现前述协议均已签署生效。

    2021 年 10 月 12 日、10 月 13 日，股权受让方向天神娱乐支付了第一笔保证金合计
4,651,162.79 美元。

    （二）核查结论

    经查，截至本核查意见书出具日，前述协议已经各签约主体签署生效；天神娱乐于
2021 年 9 月 27 日召开临时股东大会，审议通过《关于转让控股子公司股权的议案（修
订后）》；幻想悦游公司于 2021 年 9 月 30 日召开临时股东会，审议通过《关于大连天神
娱乐股份有限公司拟将对公司所有的债务转让给海南飞驰千里科技合伙企业（有限合伙）
的议案》；股权受让方已按照约定支付了第一笔保证金，待天神娱乐按协议约定收到其
支付的第二笔保证金后，可满足股权过户的条件。

    综上，本所律师认为，本次股权出售及债务转让已经过必备的审议审批程序，债务
转让事项已经债权人同意，债务转让条件已满足。股权受让方已按照约定支付了第一笔
保证金，待天神娱乐按协议约定收到其支付的第二笔保证金后，可满足股权过户的条件。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）




                                        7
北京市京都（大连）律师事务所                                       法律意见书


   （本页无正文，为《北京市京都（大连）律师事务所关于深圳证券交易所对大连天
神娱乐股份有限公司的关注函之专项核查意见书》之签字盖章页）




     北京市京都（大连）律师事务所（盖章）




     负责人：                            经办律师：
                   华    洋                           高文晓




                                         经办律师：
                                                      孙小雲




     签署日期：                年   月       日