兴民智通(集团)股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称: 兴民智通(集团)股份有限公司 股票上市地点: 深圳证券交易所 股票简称: 兴民智通 股票代码: 002355 信息披露义务人: 王志成 住所:山东省龙口市龙港街道****** 通讯地址:山东省龙口市龙口经济开发区兴民智通(集团)股份有限公司兴民家园 一致行动人之一:梁美玲 住所:山东省龙口市龙港街道****** 通讯地址:山东省龙口市龙口经济开发区兴民智通(集团)股份有限公司兴民家园 一致行动人之二:王艳 住所:山东省龙口市环城北路****** 通讯地址:山东省龙口市龙口经济开发区兴民智通(集团)股份有限公司兴民家园 一致行动人之三:高赫男 住所:山东省龙口市环城北路****** 通讯地址:山东省龙口市龙口经济开发区兴民智通(集团)股份有限公司兴民家园 股权变动性质:减少 签署日期:2018年11月22日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变 动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购 报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书 已全面披露信息披露义务人在兴民智通(集团)股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任 何其他方式增加或减少其在兴民智通(集团)股份有限公司拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托 或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者 说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明 ....................................................... 2 第一章 释义 .............................................................. 4 第二章 信息披露义务人介绍 ................................................ 5 第三章 权益变动目的及持股计划 ............................................ 6 第四章 权益变动方式 ...................................................... 7 第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................10 第六章 其他重大事项 ......................................................11 第七章 备查文件 ..........................................................14 附表:简式权益变动报告书 .................................................16 第一章 释义 本报告书,除非上下文另有规定,下列简称具有如下含义: 信息披露义务人 指 王志成 一致行动人 指 梁美玲、王艳、高赫男 兴民智通(集团)股份有限公司,在深圳证券交 兴民智通、上市公司、公司 指 易所上市,股票代码:002355 《兴民智通(集团)股份有限公司简式权益变动 本报告书、本报告 指 报告书》 盛邦创恒 指 四川盛邦创恒企业管理有限责任公司 《王志成与四川盛邦创恒企业管理有限责任公 《股份转让协议》、协议、本协议 指 司关于兴民智通(集团)股份有限公司之股份转 让协议》 信息披露义务 人协议转让 兴民智通 本次权益变动、本次交易 指 173,848,000 股股票给盛邦恒创 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》、《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 注:因四舍五入原因,本报告书总数与各分项直接相加之和在尾数上略有差异。 第二章 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 (一)信息披露义务人基本情况 王志成,男,1990 年生,中国国籍,无境外永久居留权 身份证号:370681199005****** 住所:山东省龙口市龙港街道****** (二)一致行动人基本情况 1、梁美玲,女,国籍:中国,无境外永久居留权 身份证号:370623195708****** 住所:山东省龙口市龙港街道****** 2、王艳,女,1983 年生,中国国籍,无境外永久居留权 身份证号:370681198302****** 住所:山东省龙口市环城北路****** 3、高赫男,男,1981 年生,中国国籍,无境外永久居留权 身份证号:370681198107****** 住所:山东省龙口市环城北路****** (三)信息披露义务人与一致行动人之间关系说明 王志成系兴民智通控股股东、实际控制人,梁美玲系王志成的母亲,王艳系王志成 的姐姐,高赫男系王志成的姐夫。 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人不存在持有其他上市公司 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三章 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动的原因系信息披露义务人自身资金需求。 二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划 截至本报告书签署日,除本次权益变动报告书披露的权益变动内容外,信息披露义 务人尚无在未来 12 个月内增持兴民智通股份的计划,并将继续履行股份锁定的相关承 诺。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化,达到信息披露要求的,信息披 露义务人将严格按照相关法律法规定的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。 第四章 权益变动方式 一、本次权益变动情况 因公司正在实施股份回购,截至本报告披露日,已累计回购公司股份 4,211,019 股。 根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》,以下在计算公司总股本时,将扣 减已回购的股份数量,扣减后总股本为 620,570,400 股(以下简称“回购后总股本”)。 本次权益变动前,王志成持有上市公司股份 184,554,639 股,占公司回购后总股本 的 29.7395%。王志成一致行动人合计持有上市公司股份 9,205,000 股(其中梁美玲持有 2,792,000 股,王艳持有 3,208,000 股,高赫男持有 3,205,000 股),占公司回购后总股 本的 1.4833%。 2018 年 11 月 21 日,王志成与盛邦恒创签署了《股份转让协议》,拟通过协议转让 方式将持有的兴民智通股票 173,848,000 股(以下称“标的股份”)转让给盛邦恒创。 转让后,王志成及一致行动人合计持有上市公司的股份数量变为 19,911,639 股,占公 司回购后总股本的 3.2086%。 本次权益变动后,盛邦创恒将持有上市公司股份 173,848,000 股,占公司回购后总 股本的 28.0142%,其成为上市公司控股股东,其实际控制人周治先生将成为上市公司实 际控制人。 本次权益变动前后持股情况如下表: 变动前持股情况 变动后持股情况 股东名称 股份性质 占回购后总 占回购后总 数量(股) 数量(股) 股本比例(%) 股本比例(%) 无限售条件股份 173,848,000 28.0142% 0 0 王志成 有限售条件股份 10,706,639 1.7253% 10,706,639 1.7253% 梁美玲 无限售条件股份 2,792,000 0.4499% 2,792,000 0.4499% 王艳 无限售条件股份 3,208,000 0.5169% 3,208,000 0.5169% 高赫男 无限售条件股份 3,205,000 0.5165% 3,205,000 0.5165% 盛邦创恒 无限售条件股份 0 0 173,848,000 28.0142% 二、股份转让协议的主要内容 甲方:王志成 乙方:四川盛邦创恒企业管理有限责任公司 第一条 股份转让及交易对价 甲方在本协议生效后,将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议 的约定转让给乙方。 本次标的股份的转让价款共计人民币 14 亿元,转让价格为每股人民币 8.05 元。 第二条 甲方的陈述与保证 甲方承诺,自本协议签署之日起至目标公司董事会改组完成之日(以下简称过渡期 间),甲方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利,将合理、谨慎地运营及管理 目标公司;确保目标公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营;确保目标公司在正常 经营之外不进行非正常的导致目标公司股权价值减损的行为,亦不从事任何导致目标公 司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为;保证目标公司的经营状况将 不会发生重大不利变化。 甲方承诺,将促使并保证目标公司现有关键管理人员和核心业务人员(以下合称关 键人士)在目标公司全职工作,且其任职期限应自交割日起不低于五(5)年;同时, 甲方保证并督促关键人士遵守相关竞业禁止义务。 第三条 乙方的陈述与保证 乙方向甲方作出如下陈述与保证:乙方在本协议项下所作出的每项陈述与保证在本 协议签署日以及标的股份过户日均为真实、准确、完整,且不具有误导性或有重大遗漏。 乙方在本协议项下向甲方提供的文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。 乙方承诺将在取得目标公司控制权后,同意目标公司继续推进《关于 2018 年收购 英泰斯特剩余 49%股权暨关联交易的公告》中关于收购武汉英泰斯特电子技术有限公司 剩余 49%股权的相关事宜。但前述收购推进的前提是不损害目标公司利益、不违反上市 公司的相关监管要求。 第四条 违约责任 如甲方未按照本协议的约定办理已质押标的股份的解除质押登记、股份质押登记、 取得深圳证券交易所就本次交易所出具的合规确认文件、办理标的股份过户登记至乙方 名下及完成董事会改选等手续,每逾期一日,甲方应向乙方支付其已支付的股份转让款 0.05%的违约金(以下简称逾期违约金)。 如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款,每逾期一日,乙方应向甲方 支付应付但尚未支付款项 0.05%的违约金。 三、信息披露义务人持有公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日,王志成及一致行动人合计持有上市公司股份 193,759,639 股, 占公司回购后总股本的 31.2228%。其中,王志成持有的 184,454,639 股处于质押状态。 四、本次权益变动其他需披露事项 1、在本次权益变动前,信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让 意图等进行了合理的调查和了解,确信盛邦创恒主体合法、资信良好、受让意图明确。 2、截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公 司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 3、标的股份协议转让需向深圳证券交易所提交申请,并在取得深圳证券交易所对 本次转让的合规性确认意见后,由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理标的股份转让过户登记手续。 第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之日前 6 个月内不存在买卖上市公司 股份的情况。 第六章 其他重大事项 本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免 对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证券监督管理委员会 或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大信息。 信息披露义务人声明 本人承诺:本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人: 王志成 2018 年 11 月 22 日 信息披露义务人一致行动人声明 本人承诺:本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一致行动人: 梁美玲 王艳 高赫男 2018 年 11 月 22 日 第七章 备查文件 一、备查文件: 1、信息披露义务人及一致行动人身份证明文件; 2、《股份转让协议》; 二、备查文件置备地点 兴民智通(集团)股份有限公司证券部 地址:山东省龙口市龙口经济开发区 电话:0535-8882355 (此页无正文,为《兴民智通(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页) 信息披露义务人: 王志成 2018 年 11 月 22 日 附表:简式权益变动报告书 基本情况 兴民智通(集团)股份 上市公司名称 上市公司所在地 山东省龙口市 有限公司 股票简称 兴民智通 股票代码 002355 信息披露义务人名称 王志成 信息披露义务人注册地 不适用 增加□ 拥有权益的股份数量变 减少√ 有无一致行动人 有 √ 化 不变,但持股人发生变 无 □ 化 □ 信息披露义务人是否为 是 √ 信息披露义务人是否为 是 √ 上市公司第一大股东 否 □ 上市公司实际控制人 否 □ 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式(可多选) 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) 信息披露义务人披露前 股票种类: A 股 拥有权益的股份数量及 持股数量: 184,554,639 股 占上市公司已发行股份 持股比例:29.7395% 比例 本次权益变动后,信息 股票种类:A 股 披露义务人拥有权益的 变动数量:10,706,639 股 股份数量及变动比例 变动比例:28.0142% 信息披露义务人是否拟 是 □ 于未来 12 个月内继续增 否 √ 持 信息披露义务人在此前 是 □ 6 个月是否在二级市场 否 √ 买卖该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明: 控股股东或实际控制人减持时是否存 是 □ 否 √ 在侵害上市公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存 是 □ 否 √ 在未清偿其对公司的负债,未解除公 司为其负债提供的担保,或者损害公 (如是,请注明具体情况) 司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 √ 是否已得到批准 是 □ 否 □ 填表说明: 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加 备注予以说明; 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况; 3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写; 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以 推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人:王志成 日期:2018 年 11 月 22 日