证券代码：002355               证券简称：兴民智通           公告编号：2019-016



                    兴民智通（集团）股份有限公司
        关于公司与子公司内部股权转让暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    为满足公司战略规划的布局和业务发展的要求，兴民智通（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）拟将所持有的控股子公司武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称
“英泰斯特”）51%的股权转让给公司全资子公司兴民智通（武汉）汽车技术有限公司（以
下简称“武汉兴民”），转让价格为人民币 28,192.8 万元。本次转让完成后，英泰斯特
将成为公司全资子公司武汉兴民的控股子公司。
    由于宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波兴圣”）目前持有英泰斯特 49%的股权且其系宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴民”）参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，
而宁波兴民系公司与董事长高赫男先生共同参与设立且董事长对其有重大影响的有限
合伙企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波兴圣为公司关
联方，本次交易构成关联交易。
    公司于 2019 年 2 月 27 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司
与子公司内部股权转让暨关联交易的议案》，关联董事高赫男先生回避了该议案的表决，
独立董事已就该事项出具了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次交易在公司董事
会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经
过有关部门批准。
    二、标的公司基本情况
    1、公司名称：武汉英泰斯特电子技术有限公司
    2、法定代表人：易舟
    3、注册资本：1,009.43 万元人民币
    4、统一社会信用代码：914201117612425223
    5、成立日期：2004 年 6 月 18 日
    6、住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 308 号光谷动力节能环保科技企业孵
化器 (加速器)一期 7 栋 3 层 01 室
    7、经营范围：主要从事计算机测控系统集成、计量检测系统集成、软件开发、生
产线技术改造、电子产品、电子测试设备、环境试验设备生产销售、计算机软硬件及配
件的销售、液晶模组信号测试系统、汽车电子测试系统集成、电子产品生产销售、技术
开发、技术服务；货物及技术进出口业务。
    8、本次股份转让前后情况
                                                        持股比例
             股东名称
                                       本次股份转让之前       本次股份转让之后

  兴民智通（集团）股份有限公司                51%                     0%

 宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产
                                              49%                    49%
   业投资合伙企业（有限合伙）

兴民智通（武汉）汽车技术有限公司               0%                    51%

               合计                           100%                   100%
    9、主要财务指标：
                                                                           单位：万元

              项目                    2017 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日

             总资产                       28,246.30                36,059.42
             净资产                       19,204.58                22,883.00
              项目                        2017 年度                2018 年度

            营业收入                      23,732.02                22,920.89
            利润总额                      6,538.05                 3,947.81
             净利润                       5,722.07                 3,678.42
    注：上表中 2018 年相关数据未经审计。
    三、交易对方基本情况
    1、公司名称：兴民智通（武汉）汽车技术有限公司
    2、法定代表人：高赫男
    3、注册资本：8,000 万元人民币
    4、统一社会信用代码：91420100MA4KNMMK1Q
    5、成立日期：2016 年 9 月 30 日
    6、住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 308 号 7 栋
    7、经营范围：数据库、车辆远程管理信息系统、液晶模组信号测试系统的研发、
生产、批发零售；计算机软件开发；测控系统集成；计量系统集成；电子产品、电子测
试设备、环境试验设备的研发、批发零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不
含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）
    四、交易的定价依据
    本次股权转让为公司与子公司之间的内部转让，双方以公司取得英泰斯特 51%股权
的交易对价 28,192.8 万元人民币作为转让价格。
    五、转让协议的主要内容
    甲方：兴民智通（集团）股份有限公司
    乙方：兴民智通（武汉）汽车技术有限公司
    1、甲方同意将其持有的英泰斯特 51％股权转让给乙方，乙方同意接受该等标的股
权的转让。转让完成后，乙方成为持有 51%英泰斯特股权的股东，并享有和承担相应的
股东权利和义务。双方同意，本次股权转让交割日以本协议生效日为准，本协议生效后
即视为股权转让完成。
    2、本次股权转让系甲方与其全资子公司乙方之间的持股结构调整，以甲方取得英
泰斯特 51%股权的交易对价 28,192.8 万元人民币作为转让价格。
    3、乙方以现金方式支付上述股权转让款。乙方在本协议生效后的 24 个月内向甲方
支付本次股权转让的全部对价。
    4、甲方应签署或促使相关方签署一切必要文件，并且采取一切必要的行动配合乙
方办理本协议下的标的股权转让变更登记等相关手续，包括但不限于促使英泰斯特变更
股东名册、重新向乙方签发出资证明书、办理所有工商变更登记备案手续。
    5、除非本协议另有规定，双方应当各自承担与本协议项下的交易有关的各自发生
的费用、成本和开支。
    6、本协议自甲乙双方盖章、双方的法定代表人或授权代表签字之日起成立，自双
方有权机构批准本次交易之日起生效。
    六、本次交易目的及对公司的影响
    此次股权转让是为了更好整合公司车联网板块业务，更大限度的提升公司业务优势，
提高管理和运营效率，深化公司的战略布局，同时有利于优化公司资源配置，有利于公
司的长远发展。
    此次股权转让未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营和发展产
生不利影响。
    七、2019 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2019 年初至披露日，公司与本次关联交易的关联人未发生其他关联交易业务。
    八、表决及审议情况
    1、董事会审议情况
    公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与子公司内部股权转让暨关
联交易的议案》，关联董事高赫男先生已回避表决。
    2、监事会审议情况
    公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司与子公司内部股权转让暨关
联交易的议案》。监事会认为：此次股权转让有利于公司资源配置，且交易价格定价公
允、合理，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同
意公司本次关联交易事项。
    3、独立董事事前认可意见和独立意见
    （1）事前认可意见
    公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可意见：经综合考虑公司的战略规划，
认为本次公司与子公司内部股权转让暨关联交易事项是根据公司自身实际情况而作出
的慎重决策，有利于整合公司车联网板块业务，更大限度的提升公司业务优势，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意将该事项提交
公司第四届董事会第十八次会议审议。
    （2）独立意见
    经核查，独立董事认为：经综合考虑公司的长期战略规划及市场布局情况，此次公
司与子公司内部股权转让暨关联交易事项符合公司及全体股东利益。本次股权转让完成
后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响。
该次交易未损害公司利益，不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。
    本次构成关联交易，关联董事高赫男先生在审议该议案时依法进行了回避表决，亦
未代理非关联董事行使表决权，会议审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
       综上所述，我们同意此次公司与子公司进行内部股权转让暨关联交易的事项。
       4、保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：本次股权转让为公司与子公司间的内部转让，可满足公司
战略规划的布局和业务发展的要求，交易价格按照市场价格确定，定价公允、合理符合
公司整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
       该事项业经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，
公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、
上市公司章程及关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构对该
事项无异议。
       九、备查文件
       1、第四届董事会第十八次会议决议；
       2、第四届监事会第十二次会议决议；
       3、独立董事关于公司与子公司内部股权转让暨关联交易的事前认可意见和独立意
见；
       4、招商证券股份有限公司关于公司与子公司内部股权转让暨关联交易的核查意见。


       特此公告。




                                                   兴民智通（集团）股份有限公司
                                                              董事会
                                                          2019 年 2 月 28 日