兴民智通（集团）股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    作为兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，
基于独立判断立场，我们对公司第四届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对公司 2018
年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和审核，
发表独立意见如下：
    1、截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况；
    2、截止到报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
    二、关于对 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规
和《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。公司在募集资金存放与使用过程中的
相关决策程序合法、有效，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会编制的
《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公
司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况。
    三、关于对 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    对报告期内公司内部控制评价报告及内部控制制度的建设和运行情况进行了认真
审核，我们认为：公司已经建立了完善的内部控制体系，该体系能够及时、有效地防范
和控制各类风险，保证公司经营活动有序开展；公司内部控制规则得到有效地执行，不
存在重大缺陷。公司董事会提交的《2018 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部
控制体系的建设及实施情况，客观评价了公司内部控制的运行情况，我们同意 2018 年
度内部控制评价报告内容。
    四、关于对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为：鉴于 2018 年公司出现上市以来的首次亏损，考虑到公司现阶段的经营
情况、资金需求及未来发展等因素，公司董事会拟定 2018 年度不派发现金红利，不送
红股，不以公积金转增股本。该预案符合公司目前的实际情况，符合公司长远发展和股
东长远利益，也符合《公司章程》的相关规定，审批程序合法合规，不存在损害中小股
东利益的情况。因此，我们同意董事会提出的 2018 年度利润分配预案，并同意将该方
案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具
备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，在 2018 年度审
计工作中表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财
务状况和经营成果。因此我们同意继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    六、关于董事、高级管理人员 2019 年薪酬的独立意见
    对于拟定的公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬安排，经核查，我们认为该薪
酬安排结合了目前公司所处行业特点、发展阶段、实际经营情况、各岗位职责要求等因
素，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、高级管理人员勤勉
尽责的意识，有利于公司的长远发展。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有
关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该薪酬方案，并同意将此议案中
董事薪酬部分提交公司 2018 年度股东大会审议。
    七、关于调整 2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额
的独立意见
    我们认为：鉴于公司非公开发行股票的实际情况，公司决定调整本次非公开发行股
票募集资金投资项目的募集资金实际投入金额。调整事项履行了必要的程序，符合公司
实际情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害投资者利益的情况，我
们同意调整 2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额。
    八、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，
有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损
害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的
情形；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超
过人民币 6 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    九、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    我们认为：公司本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币 8 亿元进行现金管理，内
容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，获取良好的资金回报，
不存在损害全体股东利益的情况。作为公司的独立董事，同意公司使用暂时闲置募集资
金不超过人民币 8 亿元进行现金管理，并同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。
    十、关于变更会计政策的独立意见
    公司依据财政部修订的新金融工具准则的相关要求对公司会计政策进行合理变更，
符合财政部、深圳证券交易所的有关规定。公司执行变更后的会计政策能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更准确、可靠的会计信息，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合相
关法律、法规的规定，我们同意公司本次会计政策变更。




                                              独立董事：刘长华、宋靖雁、申嫦娥
                                                           2019 年 4 月 24 日