兴民智通：关于第四届董事会第十九次会议决议的公告2019-04-25
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2019-030
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第四届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议
（以下简称“会议”）的会议通知于 2019 年 4 月 13 日以邮件、电话等方式发出，会议
于 2019 年 4 月 24 日下午在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会
议应到董事 8 人，参加现场会议 5 人，参加通讯表决 3 人，本次会议召开符合《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集
并主持。
本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：
一、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》；
《2018 年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2018 年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在 2018 年度股
东 大 会 上 进 行 述 职 ，《 2018 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2018 年度财务决算报告》；
公司 2018 年度财务决算报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验
证，并出具了和信审字（2019）第 000389 号标准无保留意见的审计报告。2018 年公司
实现营业收入 188,969.18 万元，同比增加 1.15%，实现利润总额-25,666.52 万元，同
比减少 325.47%，实现归属于母公司的净利润-26,014.92 万元，同比减少 518.47%。
本报告还需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《2018 年度利润分配预案》；
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2019）第 000389 号
审计报告确认，公司 2018 年实现归属于母公司股东的净利润为-260,149,205.26 元，母
公司实现净利润-185,032,752.83 元，2018 年度母公司不提取法定盈余公积，报告期末
母公司未分配利润总额为 222,881,980.86 元。
鉴于 2018 年公司出现上市以来的首次亏损，结合公司实际经营发展情况，公司 2019
年度日常经营和投资对资金的大额需求，为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，实
现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发
展和短期经营发展实际，公司董事会拟定 2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以
公积金转增股本。
该议案还需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《2018 年年度报告及其摘要》；
公司的董事、高级管理人员保证 2018 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
公司《2018 年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），
《2018 年年度报告摘要》同时刊登于 2019 年 4 月 25 日的《中国证券报》、上海证券报》、
《证券时报》和《证券日报》。
该议案还需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《2019 年第一季度报告全文及正文》；
公司的董事、高级管理人员保证 2019 年第一季度报告内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
公 司 《 2019 年 第 一 季 度 报 告 全 文 及 正 文 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2019 年第一季度报告正文》同时刊登于 2019 年 4 月
25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于董事、高级管理人员 2019 年薪酬的议案》；
7.01 董事长兼总经理高赫男先生 2019 年薪酬区间：20 万元-23 万元（税前）；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事高赫男回避表决。
7.02 副董事长兼副总经理邹志强先生 2019 年薪酬区间：20 万元-23 万元（税前）；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事邹志强回避表决。
7.03 董事兼副总经理崔积旺先生 2019 年薪酬区间：20 万元-23 万元（税前）；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事崔积旺、崔积和回避表决。
7.04 董事兼副总经理崔积和先生 2019 年薪酬区间：10 万元-12 万元（税前）；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事崔积和、崔积旺回避表决。
7.05 董事易舟先生 2019 年薪酬区间：12 万元-15 万元（税前）；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事易舟回避表决。
7.06 独立董事刘长华先生 2019 年薪酬区间：8 万元-10 万元（税前）；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘长华回避表决。
7.07 独立董事宋靖雁先生 2019 年薪酬区间：8 万元-10 万元（税前）；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事宋靖雁回避表决。
7.08 独立董事申嫦娥女士 2019 年薪酬区间：8 万元-10 万元（税前）；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事申嫦娥回避表决。
7.09 其他高级管理人员 2019 年薪酬区间如下表：
姓名 职务 2019 年薪酬区间（税前）
宋晓刚 董事会秘书兼副总经理 43 万元～45 万元
张 涛 副总经理 8 万元-10 万元
糜 锋 副总经理 10 万元-12 万元
张人杰 副总经理 78 万元-80 万元
刘荫成 财务总监 10 万元-12 万元
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案中董事薪酬还需提交 2018 年度股东大会审议。
八、审议通过了《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度募集资金存放与使用情
况专项报告进行了鉴证，并出具了和信专字（2019）第 000186 号的《关于兴民智通（集
团）股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，保荐机构招商证券
已 就 该 事 项 出 具 了 专 项 核 查 意 见 ， 具 体 内 容 请 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》；
监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，招商证券出具了《关于公司 2018
年度内部控制评价报告的核查意见》。
《2018 年度内部控制评价报告》、《招商证券关于公司 2018 年度内部控制评价报告
的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《2018 年度内部控制规则落实自查表》；
公 司 《 2018 年 度 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于对会计师事务所 2018 年度审计工作总结的报告》；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019
年度审计机构的议案》；
鉴于山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中
国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正地审计准则，公允合
理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况和经营成果，建议继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度财务审计机构。
独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项，并出具了独立意见，详细内容请见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案还需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司 2019 年度拟向银
行等金融机构申请总额不超过人民币 30 亿元的综合授信，综合授信方式包括但不限于
流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证、出口保理等业务，具体融资金额
将视公司及子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实
际发生的融资金额为准）。
上述授信有效期为自 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开
之日止，授信期限内，额度可循环使用。同时，为提高工作效率，保证融资业务办理手
续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人在上述授信额度内代表公司签
署与授信有关（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等）的合同、协议、
凭证等法律文件并办理相关手续。
该议案还需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于以自有资产抵押向银行申请授信的议案》；
详细内容请见刊载于 2019 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以自有资产
抵押向银行申请授信的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于调整 2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募
集资金投入金额的议案》；
详细内容请见刊载于 2019 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整 2016
年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》。
公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的审核意见，保荐机构招商证券
就该事项出具了核查意见，具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
公司拟使用额度不超过 8 亿元闲置募集资金适时进行现金管理，详细内容请见刊载
于 2019 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管
理的公告》。
公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的审核意见，保荐机构招商证券
就该事项出具了核查意见，具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案还需提交 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司拟以不超过 6 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。详细内容请见刊载于 2019 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的审核意见，保荐机构招商证券
就该事项出具了核查意见，具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司
章程指引》（2019 年修订）等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，
拟对公司章程部分条款进行修订。《公司章程》修订前后对照表详见附件，修订后的《公
司章程》全文登载于 2019 年 4 月 25 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；
详细内容请见公司于 2019 年 4 月 25 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《关于会计政策
变更的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
公司定于 2019 年 5 月 16 日（星期四）召开 2018 年度股东大会，详细内容请见刊
载于 2019 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年度股东大会通知的
公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 24 日
附件：
兴民智通（集团）股份有限公司
《公司章程》修订前后对照表
修订前 修订后
第二条 兴民智通（集团）股份有限公司 第二条 兴民智通（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其 （以下简称“公司”）系依照《公司法》和
他有关规定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以有限责任公司整体变更的方式发 公司以有限责任公司整体变更的方式发起
起设立；在山东省工商行政管理局注册登记， 设立；在山东省工商行政管理局注册登记，
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 取得营业执照。统一社会信用代码为
370000200000757。 91370600720751371J。
第二十三条 公司在下列情形下，可以依 第二十三条 公司在下列情形下，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 依照法律、行政法规、部门规章和本章程
定，收购公司的股份： 的规定，收购公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二） 与 持 有 公 司 股 票 的 （二）与持有公司股份的其他公司合
其他公司合并； 并；
（三） 将 股 份 奖 励 给 公 司 （三）将股份用于员工持股计划或者
职工； 股权激励；
（四） 股 东 因 对 股 东 大 会 （四）股东因对股东大会作出的公司
作出的公司合并、分立决议持异 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
议，要求公司收购其股份的。 股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股 （五）将股份用于转换公司发行的可
份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得回购本公司
股份。
第二十四条 公司收购公司股份，可以下 第二十四条 公司收购本公司股份，通
列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二） 要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照《证
（三） 中国证监会认可的其他方式。 券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
司股份的，应当经股东大会决议。 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司依照第二十三条规定收购公司股份 决议。公司因本章程第二十三条第一款第
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 的情形收购本公司股份的，应当经三分之
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条第（一）
购的公司股份，应不超过公司已发行股份总 款规定收购公司股份后，属于第（一）项
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司 情形的，应当自收购之日起十日内注销；
的税后利润中支出；所收购的股份应当一年 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
内转让给职工。 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自 第二十八条 发起人持有的公司股份，
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 自公司成立之日起一年内不得转让。公司
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
券交易所上市交易之日起一年内不得转让， 票在证券交易所上市交易之日起一年内不
根据监管部门要求的相关发起人承诺其所持 得转让，根据监管部门要求的相关发起人
公司股份自公司股票上市交易之日起三年内 承诺其所持公司股份自公司股票上市交易
不转让。 之日起三年内不转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当
公司申报其所持有的公司股份及其变动情 向公司申报其所持有的公司股份及其变动
况，任职期间每年转让的股份不得超过其所 情况，任职期间每年转让的股份不得超过
持有公司股份总数的百分之二十五；所持公 其所持有公司股份总数的百分之二十五；
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 所持公司股份自公司股票上市交易之日起
得转让，根据监管部门要求的相关董事、高 一年内不得转让，根据监管部门要求的相
级管理人员承诺其所持公司股份自公司股票 关董事、高级管理人员承诺其所持公司股
上市交易之日起三年内不转让。上述人员离 份自公司股票上市交易之日起三年内不转
职后六个月内不得转让其所持有的公司股 让。上述人员离职后六个月内不得转让其
份。 所持有的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报
离任六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司
股票数量的比例不得超过百分之五十。
第三十条 公司股东为依法持有公司股 第三十条 股东按其所持有股份的种
份的法人或者自然人。 类享有权利，承担义务；持有同一种类股
股东按其所持有股份的种类享有权利， 份的股东，根据其所持有的公司股份享有
承担义务；持有同一种类股份的股东，根据 同等权利，承担同种义务。
其所持有的公司股份享有同等权利，承担同
种义务。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制 第四十一条 控股股东、实际控制人与
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 上市公司应当实行人员、资产、财务分开，
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 机构、业务独立，各自独立核算、独立承
任。 担责任和风险。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司的控股股东、实际控制人不得利
司其他股东负有诚信义务。 用其关联关系损害公司利益。违反规定，
控股股东应严格依法行使出资人的权 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
利，控股股东及实际控制人不得利用关联交 公司控股股东及实际控制人对公司和
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
占用、借款、担保等方式损害公司和其他股 严格依法行使出资人的权利，控股股东及
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 实际控制人不得利用关联交易、利润分配、
司和其他股东的利益。 资产重组、对外投资、资金占用、借款、
担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人
的，应当遵循法律法规和公司章程规定的
条件和程序。控股股东不得对股东大会人
事选举结果和董事会人事聘任决议设置批
准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董
事会依法作出。控股股东、实际控制人及
其关联方不得违反法律法规和公司章程干
预上市公司的正常决策程序，损害上市公
司及其他股东的合法权益。
第五十四条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
公司所在地的中国证监会山东监管局和证券 时向公司所在地的中国证监会山东监管局
交易所备案。 和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集会议的股 在股东大会决议公告前，召集会议的
东持股比例不得低于百分之十。 股东持股比例不得低于百分之十。
召集会议的股东应在发出股东大会通知 监事会和召集会议的股东应在发出股
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 东大会通知及股东大会决议公告时，向公
证监会山东监管局和证券交易所提交有关证 司所在地中国证监会山东监管局和证券交
明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以 召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予以配合。董事会应当提供股权登记日的
册。 股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会义务的其他用途。
第一百条第一款董事由股东大会选举或 第一百条第一款董事由股东大会选举
更换。每届任期三年。董事任期届满，可连 或更换，并可在任期届满前由股东大会解
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 除其职务。董事每届任期三年，任期届满
得解除其职务。 可连选连任。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职
（一） 召集股东大会，并向大会报告工 权：
作； （一） 召集股东大会，并向大会报告
（二） 执行股东大会的决议； 工作；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （二） 执行股东大会的决议；
案； （三） 决定公司的经营计划和投资方
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补 案、决算方案；
亏损方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥
（六） 制订公司增加或者减少注册资 补亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司 本、发行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 （七） 拟订公司重大收购、公司因本
的方案； 章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
（八） 在股东大会授权范围内，决定公 项规定的情形 收购本公司股份票或者合
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 并、分立和解散及变更公司形式的方案；
对外担保、关联交易、借贷等事项； （八）决定公司因本章程第二十三条
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事 项情形收购公司股份的事项；
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 （九） 在股东大会授权范围内，决定
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
理、财务负责人以及由董事会聘任的其他管 押、对外担保、关联交易、借贷等事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 决定公司内部管理机构的设
（十一）制订公司的基本管理制度； 置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、
（十三）管理公司信息披露事项； 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
（十四）向股东大会提请聘请或者更换 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
为公司审计的会计师事务所； 司副总经理、财务负责人以及由董事会聘
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 任的其他管理人员，并决定其报酬事项和
检查总经理的工作； 奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章和 （十二）制订公司的基本管理制度；
本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
和本章程规定或者股东大会授予的其他职
权。
第一百四十条 公司设总经理一名、副总 第一百四十条 公司设总经理一名、副
经理人数根据公司发展需要而定、财务总监 总经理人数根据公司发展需要而定、财务
一名。 总监一名。
公司总经理、副总经理、财务总监、董 公司总经理、副总经理、财务总监、
事会秘书为公司的高级管理人员。 董事会秘书为公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员由董事会聘任或解 公司的高级管理人员由董事会聘任或
聘。 解聘。
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 事以外其他行政职务的人员，不得担任公
的高级管理人员。 司的高级管理人员。
