招商证券关于兴民智通使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见



                              招商证券股份有限公司
                  关于兴民智通（集团）股份有限公司
     使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见


     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为兴民智通（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”、“兴民智通”）保荐机构，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兴民智通使用部
分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：


一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1868 号文核准，公司于 2018 年 4 月向
特定投资者非公开发行 111,081,369 股人民币普通股，发行价格为 9.34 元/股，募集资金
总额为人民币 1,037,499,986.46 元，扣除发行费用 25,614,598.17 元，募集资金净额为人
民币 1,011,885,388.29 元。2018 年 4 月 13 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了和信验字（2018）第 000034 号《验资
报告》。


二、募集资金使用情况

     本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

                                                                                                 单位：万元
序                                                           拟使用募集    调整后实际投入 截至 2019 年 3 月
                   项目名称                  项目投资总额
号                                                             资金额       募集资金金额       31 日投入金额
     车载终端 T-Box 自动化生产及数据运营服
 1                                               59,553.21     49,208.16         49,208.16           7,874.00
     务项目

 2   智能车载终端设备生产建设项目                42,174.36     34,180.69         34,180.69

 3   营销服务网络建设项目                        11,700.99      6,603.80                   0

 4   车联网研发及评测中心建设项目                37,737.21     35,940.20         17,799.69           4,048.10

 5   智驾服务运营中心                            58,002.26     19,963.81                   0



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序                                                     拟使用募集    调整后实际投入 截至 2019 年 3 月
                 项目名称             项目投资总额
号                                                       资金额       募集资金金额    31 日投入金额

                 合计                     209,168.03    145,896.66       101,188.54         11,922.10


     注：募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。


      （一）使用募集资金置换先期投入

     公司于 2018 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用
2016 年度非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》，同意以募集资金 43,659,510
元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至目前，公司已完成置换。

      （二）使用闲置募集资金进行现金管理

     公司分别于 2018 年 4 月 24 日、2018 年 5 月 18 日召开第四届董事会第十次会议和
2017 年度股东大会，审议通过了《关于使用 2016 年度非公开发行股票部分闲置募集资
金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 10 亿元人民币的闲置募集资金
适时进行现金管理，自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

      （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金

     公司于 2018 年 5 月 4 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用
2016 年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
不超过 5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。截至 2019 年 4 月 22 日，公司已将本次实际用于暂时补充流动资金的募集
资金 3.38 亿元归还至募集资金专户。

     截至 2019 年 3 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金专户余额为 134,495,919.03
元，加上购买结构性存款 440,000,000 元及暂时补充流动资金 338,000,000 元，尚未使用
的募集资金余额为 912,495,919.03 元。


三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

     公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募
集资金，存在暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效
率以及降低财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司

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拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

    （一）现金管理的投资产品品种

    为控制风险，公司拟投资由合格的理财产品发行主体（包括但不限于银行、证券公
司等其他金融机构）发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该等投资
产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    （二）决议有效期

    自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

    （三）投资额度

    公司拟使用不超过人民币 8 亿元的闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内，
资金可以滚动使用。

    （四）实施方式

    授权董事长或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，同时
授权财务部具体办理相关事宜。

    （五）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关要求，根据使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况及时履
行信息披露义务。

    （六）关联关系说明

    公司与投资产品的发行主体不存在关联关系。


四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    虽然公司将选择由合格的理财产品发行主体发行的低风险投资品种，但金融市场受

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宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不
排除该项投资受到市场波动的影响。

       （二）风险控制措施

       1、公司将严格筛选投资品种，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安
全的理财产品发行主体所发行的产品；

       2、公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

       3、公司内审部负责对低风险投资理财资金使用情况进行审计与监督，每个季度末
对所有投资产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能
发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

       4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
机构进行审计。

       5、公司将根据深交所的有关规定，及时做好相应信息披露工作。


五、对公司的影响

       公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目
所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不
影响募集资金投资项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的
募集资金适时进行保本型低风险投资理财，能够获得一定投资收益，符合全体股东的利
益。


六、独立董事意见

       独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币 8 亿元进行现金管
理，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，获取良好的资
金回报，不存在损害全体股东利益的情况。作为公司的独立董事，同意公司使用暂时闲


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置募集资金不超过人民币 8 亿元进行现金管理，并同意将该议案提交 2018 年度股东大
会审议。


七、公司监事会意见

       监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，认为公司本次使用闲置募集资金
进行现金管理不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划的情
形，符合公司全体股东的利益，相关内容及所履行的相关程序符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。


八、保荐机构核查意见

       保荐机构招商证券经核查后认为：

       兴民智通使用闲置募集资金不超过人民币 8 亿元进行现金管理的事项符合相关法
律法规的要求并履行了必要的审核程序。该事项已经公司第四届董事会第十九次会议、
第四届监事会第十三次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审
议程序。

       该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和公司《募集资金管理制度》中关于上市公司
募集资金使用的有关规定。

       本次闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利
益。保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决
策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保
障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

       综上，招商证券同意兴民智通使用闲置募集资金不超过人民币 8 亿元进行现金管
理。

       （以下无正文）



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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于兴民智通（集团）股份有限公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签署页）




    保荐代表人




    谭国泰          签名：       __________                          2019 年 04 月 24 日




    张   健         签名：       __________                          2019 年 04 月 24 日




                                                                招商证券股份有限公司

                                                                     2019 年 04 月 24 日




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