广东知恒（前海）律师事务所




  广东知恒（前海）律师事务所
关于兴民智通(集团)股份有限公司
  2023 年第二次临时股东大会的
           法律意见书


      【2023】 知恒前海 法意字 第 006 号
        广东知恒（前海）律师事务所
      关于兴民智通(集团)股份有限公司
        2023 年第二次临时股东大会的
                 法律意见书

致：兴民智通(集团)股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理
准则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法
规、规范性文件及《兴民智通(集团)股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的要求，广东知恒（前海）律师事务所
（以下简称“本所”）接受兴民智通(集团)股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2023年3月29日召开
的2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会
议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案
所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随
本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性
之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过
程中，本所假设：
    1、提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，
所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
    2、提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完
整的；
    3、公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、
完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
    4、所有提供给本所的文件的复印件均与其原件一致，且该等
文件的原件均是真实、准确、完整的。
    基于上述假设，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人
员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意
见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集程序
    本次股东大会由董事会提议并召集。2023年3月13日，公司召
开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于召开2023年
第二次临时股东大会的议案》，同意于2023年3月29日召开公司
2023年第二次临时股东大会。
    公司于2023年3月14日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
等媒体公告了《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》
（以下简称“《股东大会通知》”），详细说明了本次股东大会
的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登
记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为2023年3月23日。
    2023年3月17日，公司董事会收到控股股东青岛丰启环保新能
源科技有限公司提交的《关于提请兴民智通（集团）股份有限公
司增加2023年第二次临时股东大会临时提案的函》。根据《公司
法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。经公司核查，青岛丰启直接持有公
司6.45%的股份，实际控制公司25.11%的股份，其具备提出临时提
案的资格。本次临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议
题和具体决议事项，且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，
故公司董事会同意将上述临时提案提交公司2023年第二次临时股
东大会审议。
    2023年3月18日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
等媒体公告了《关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案暨
股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”），
除增加临时提案外，《股东大会通知》》中列明的股东大会召开
时间、地点、股权登记日等其他事项不变。
    公司于2023年3月14日和2023年3月18日在深圳证券交易所官
方网站及相关媒体公告了本次股东大会的有关议案。
    （二）本次股东大会的召开程序
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
    2023年3月29日下午15:30，本次股东大会于山东省龙口市龙
口经济开发区公司办公楼七楼会议室召开。公司董事长匡文明主
持了本次股东大会。
    本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为2023年3月29日上午9:15～9:25、9:30～
11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
进行投票的时间为2023年3月29日上午9:15至下午15:00。
    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资
格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》《兴民智通(集团)股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
    二、出席本次股东大会的人员
    （一）出席会议人员资格
    根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《股
东大会通知》，本次股东大会出席对象为：
    1.于股权登记日2023年3月23日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股
东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决（该委托代理人不必是公司股东），
或在网络投票时间内参加网络投票。
    2.公司董事、监事和高级管理人员。
    3.本所律师。
    （二）会议出席情况
    本次会议现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席
会议的股东）共6人，所代表股份合计40,620,326股，占公司股份
总额的6.5456%。具体情况如下：
    1.现场出席情况
    现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人出席会议的股
东）为0人，所代表股份共计0股，占公司股份总额的0.0000%。
    2.网络出席情况
    通过网络投票的股东共6人，代表股份40,620,326股，占上市
公司总股份的6.5456％。参加网络投票的股东的资格由深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网
络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法
律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关
出席会议股东符合资格。
    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出
席会议股东（含代理人所代表的股东）资格符合有关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对
本次股东大会的议案进行审议、表决。
    三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
    （一）本次股东大会的议案
    根据《股东大会通知》和《股东大会补充通知》，公司董事
会提请本次股东大会审议的议案为：
    1. 《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
    2. 《关于补选第五届监事会股东代表监事的议案》
    上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》和《股东大会
补充通知》中列明，并于2023年3月14日和2023年3月18日在深圳
证券交易所官方网站公告，本次股东大会实际审议事项与《股东
大会通知》《股东大会补充通知》列明及随后公告的议案内容相
符。
    （二）本次股东大会的表决程序
    经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方
式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》
《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深
圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表
决计票。
     （三）本次股东大会的表决结果
     1. 《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
     表决结果如下：
     同 意 40,595,626 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9392% ； 反 对 24,700 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0608%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
     其中，中小投资者表决结果为：同意595,626股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
96.0182%；反对24,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者
代理人代表有表决权股份总数的3.9818%；弃权0股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
     2. 《关于补选第五届监事会股东代表监事的议案》
     表决结果如下：
     同 意 40,595,626 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9392% ； 反 对 24,700 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0608%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
     其中，中小投资者表决结果为：同意595,626股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
96.0182%；反对24,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者
代理人代表有表决权股份总数的3.9818%；弃权0股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
   根据表决情况，本次股东大会审议的议案已获得通过。
   本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会
的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
   综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序
符合《公司法》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定；出席
会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结
果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后
生效。
    （以下无正文，接签字盖章页）
(本页无正文，为《广东知恒（前海）律师事务所关于兴民智通(集

团)股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签

章页)



广东知恒（前海）律师事务所（盖章）




  负责人：                       经办律师：

               盘文礼                            刘爽



                                 经办律师：

                                                 林绮琪




                                              2023 年 3 月 29 日