兴民智通（集团）股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年度，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法
律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项
职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2022
年度工作情况汇报如下：
一、2022 年度公司经营情况
2022 年，公司董事会紧密围绕年初既定的发展战略和经营目标，扎实细致地开展各
项工作。面对国内外复杂的发展环境和不确定性条件的影响，以及原材料价格上涨、美
欧双反持续等不利因素，公司业绩未达预期。
报告期内，公司实现营业收入 82,021.46 万元，同比减少 42.18%，其中主营业务收
入 73,939.09 万元，同比减少 39.51%，占全部营业收入的 90.15%。实现归属于上市公
司股东的净利润为-52,130.86 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润为-56,407.26 万元。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2022 年，公司董事会共召开了十六次会议，全部议案均审议通过。公司全体董事均
出席了会议，没有反对、弃权的情形。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议
及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。
召开情况如下：
日期 会议届次 审议事项
1、关于选举副董事长的议案；
2、关于调整董事会专门委员会成员的议案；
第五届董事会第 3、关于终止 2021 年度非公开发行股票事项的议
2022 年 1 月 10 日
二十七次会议 案；
4、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案；
5、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案
的议案；
6、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案；
7、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案；
8、关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份
认购协议>暨本次非公开发行涉及关联交易的议
案
9、关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案；
10、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议
案；
11、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公
开发行 A 股股票具体事宜的议案；
12、关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回
报规划>的议案；
13、关于建立募集资金专项账户的议案
14、关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议
案。
1、关于以自有资产抵押向银行申请综合授信的
第五届董事会第 议案；
2022 年 1 月 18 日
二十八次会议 2、关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议
案。
第五届董事会第 1、关于以持有的蓝海银行股权提供质押担保申
2022 年 1 月 27 日
二十九次会议 请银行授信的议案。
第五届董事会第 1、关于终止发行股份购买资产并募集配套资金
2022 年 2 月 21 日
三十次会议 暨关联交易事项的议案。
第五届董事会第 1、关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资
2022 年 3 月 21 日
三十一次会议 金永久补充流动资金的议案；
2、关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案。
1、2021 年度总经理工作报告；
2、2021 年度董事会工作报告；
3、2021 年度财务决算报告；
4、2021 年度利润分配预案；
5、2021 年年度报告及其摘要；
6、2022 年第一季度报告；
7、关于董事 2022 年薪酬方案的议案；
8、关于高级管理人员 2022 年薪酬方案的议案；
9、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项
报告；
10、2021 年度内部控制评价报告；
第五届董事会第 11、关于对会计师事务所 2021 年度审计工作总
2022 年 4 月 28 日
三十二次会议 结的报告；
12、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2022 年度审计机构的议案；
13、关于 2022 年度向金融机构及非金融机构申
请综合授信额度的议案；
14、关于 2022 年度对子公司担保额度预计的议
案；
15、关于参股公司重组暨关联交易的议案；
16、关于会计政策变更的议案；
17、关于以子公司股权质押申请银行贷款的议
案；
18、关于召开 2021 年度股东大会的议案。
第五届董事会第 1、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一
2022 年 5 月 11 日
三十三次会议 的议案。
第五届董事会第 关于以资产抵押向银行申请综合授信的议案
2022 年 6 月 8 日
三十四次会议
第五届董事会第 关于为公司银行授信追加担保的议案
2022 年 6 月 27 日
三十五次会议
1、关于补选第五届董事会非独立董事的议案；
2、关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案；
第五届董事会第
2022 年 8 月 19 日 3、关于 2022 年度日常关联交易的议案；
三十六次会议
4、关于接受财务资助暨关联交易的议案；
5、关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案。
1、2022 年半年度报告及其摘要；
2、关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况
第五届董事会第
2022 年 8 月 30 日 专项报告；
三十七次会议
3、关于 2022 年半年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的议案。
第五届董事会第 1、关于选举董事长的议案；
2022 年 9 月 5 日
三十八次会议 2、关于调整董事会专门委员会成员的议案。
1、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
2、关于变更董事会审计委员会成员的议案；
第五届董事会第
2022 年 9 月 8 日 3、关于为参股公司深圳市金语科技有限公司提
三十九次会议
供担保的议案；
4、关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案。
第五届董事会第 1、关于为参股公司深圳市金语科技有限公司提
2022 年 10 月 11 日
四十次会议 供担保的议案。
第五届董事会第 1、2022 年第三季度报告。
2022 年 10 月 28 日
四十一次会议
第五届董事会第 1、关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案；
2022 年 11 月 29 日
四十二次会议 2、关于召开 2022 年第六次临时股东大会的议案。
2022 年度，公司董事会召集并组织了七次股东大会会议，其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 6 次，各次会议和审议通过的议案情况如下：
日期 届次 议案
1、关于控股股东的间接股东股权转让构成管
2022 年第一次临时 理层收购的议案；
2022 年 1 月 7 日
股东大会 2、关于补选第五届董事会非独立董事的议案；
2.01 选举蒋超先生为公司第五届董事会非独
立董事
2.02 选举高赫男先生为公司第五届董事会非
独立董事
3、关于补选第五届董事会独立董事的议案；
3.01 选举胡社教先生为公司第五届董事会独
立董事
3.02 选举邵世凤先生为公司第五届董事会独
立董事
3.03 选举李宁梓先生为公司第五届董事会独
立董事
4、关于补选第五届监事会股东代表监事的议
案。
4.01 选举罗天明先生为公司第五届监事会股
东代表监事
4.02 选举王冠芳女士为公司第五届监事会股
东代表监事
1、关于终止前次非公开发行股票事项的议案；
2、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案；
3、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案；
4、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案的议案；
2022 年第二次临时
2022 年 1 月 26 日 5、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募
股东大会
集资金使用可行性分析报告的议案；
6、关于公司与特定对象签署附条件生效的<
股份认购协议>暨本次非公开发行涉及关联交
易的议案；
7、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的
议案；
8、关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动
人免于以要约方式增持公司股份的议案；
9、关于提请股东大会授权董事会办理本次非
公开发行 A 股股票具体事宜的议案；
10、关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案；
11、关于制定《未来三年（2022-2024 年）股
东回报规划》的议案；
2022 年第三次临时 关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资
2022 年 4 月 6 日
股东大会 金永久补充流动资金的议案
1、2021 年度董事会工作报告；
2、2021 年度监事会工作报告；
3、2021 年度财务决算报告；
4、2021 年度利润分配预案；
5、2021 年年度报告及其摘要；
6、关于董事 2022 年薪酬方案的议案；
2022 年 5 月 24 日 2021 年度股东大会 7、关于监事 2022 年薪酬方案的议案；
8、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2022 年度审计机构的议案；
9、关于 2022 年度向金融机构和非金融机构申
请综合授信额度的议案；
10、关于 2022 年度对子公司担保额度预计的
议案。
1、关于补选第五届董事会非独立董事的议案；
1.01 补选匡文明先生为公司第五届董事会非
独立董事
2022 年第四次临时 1.02 补选高方女士为公司第五届董事会非独
2022 年 9 月 5 日
股东大会 立董事
2、关于补选第五届监事会股东代表监事的议
案；
3 关于为参股公司提供担保暨关联交易的议
案。
2022 年第五次临时 关于前次募集资金使用情况报告的议案。
2022 年 9 月 26 日
股东大会
2022 年 12 月 15 2022 年第六次临时 关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案
日 股东大会
（三）董事会专门委员会履职情况
1、战略发展委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略发展委员会按照《董事会战略发展委员会工作细则》的
规定，共召开了一次会议，对公司 2021 年度经营状况进行了总结，并根据市场形势以
及公司生产经营情况，对公司经营现状和未来的发展提出相关建议。
2、审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董
事会审计委员会议事规则》等公司制度规定，积极开展各项工作。2022 年，审计委员会
共召开 9 次会议，认真审议了公司定期报告，审查了公司募集资金使用、内部控制评价
报告、内审工作、续聘会计师事务所、关联交易等事项。
3、提名委员会履职情况
报告期内，根据《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，公司董事会提名委员
会对公司董事候选人、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。2022 年，提名委员会
共召开 2 次会议，审议选举主任委员、补选第五届董事会非独立董事事项。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、 董
事会薪酬委员会议事规则》等有关规定积极开展相关工作。2022 年，公司董事会薪酬与
考核委员会共召开 1 次会议，全体委员均亲自出席了会议，审议了董事、高级管理人员
薪酬方案。
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独
立董事工作制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、
忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等
方面提出了许多宝贵的专业性意见，通过审阅资料、参加会议、电话等听取汇报，充分
了解公司生产经营情况、财务管理和内控控制的执行情况、董事会决议执行情况及信息
披露等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况进行监督和核查。独立董事积极有效
地履行了独立董事的职责，较好地维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的
合法权益，对公司规范、稳定、健康发展起到了积极的作用。
（五）信息披露情况
2022 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交
易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根
据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实
履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2023 年董事会重点工作
2023 年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，持续改进并完善在公司
治理、内部控制、信息披露等方面存在的问题与不足，扎实做好董事会日常工作，科学
高效决策重大事项。同时根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》等法律、法规和规范性文件的要求，继续提升公司规范运作和治理水平，切实维
护公司及广大投资者的利益。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日