赫美集团：关于为子公司提供履约担保的公告2018-11-28
深圳赫美集团股份有限公司 关于为子公司提供履约担保的公告
证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2018-110
深圳赫美集团股份有限公司
关于为子公司提供履约担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）二级全资子公司上海欧蓝
国际贸易有限公司（以下简称“上海欧蓝”）以及二级控股子公司深圳臻乔时装
有限公司（以下简称“臻乔时装”）于 2018 年 11 月 27 日与乔治阿玛尼（上海）
商贸有限公司（以下简称“上海阿玛尼”）签署了《资产收购协议》，该协议约定
上海欧蓝及臻乔时装将其所持有的阿玛尼品牌部分存货及相关固定资产累计以
不高于 20,993.29 万元人民币的价格出售给上海阿玛尼，公司为上海欧蓝及臻乔
时装提供上述协议范围内的履约担保。上述担保不涉及具体担保金额，该担保义
务在《资产收购协议》生效日直至协议约定的上海欧蓝、臻乔时装所有义务获得
履行或满足之前有效。
公司于 2018 年 11 月 27 日召开了第四届董事会第四十四次（临时）会议，
以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为子公司提供履约担保的议
案》，并于 2018 年 11 月 27 日与上海阿玛尼在深圳签署了《深圳赫美集团股份有
限公司予以下各方所受惠乔治阿玛尼（上海）商贸有限公司及 GIORGIO ARMANI
S.P.A 担保合同》。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次担保事项不构成关联交易，尚在董事会审批权限内，无需提交公司股
东大会审议。
二、 被担保人基本情况
（一） 上海欧蓝
1、 公司名称：上海欧蓝国际贸易有限公司
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2、 统一社会信用代码：9131010675145728XQ
3、 成立日期：2003 年 06 月 06 日
4、 注册地址：上海市静安区西康路 225 号 3 幢底层
5、 法定代表人：于阳
6、 注册资本：30,000 万元
7、 公司类型：有限责任公司
8、 经营范围：服装服饰、纺织品、皮革制品、针棉制品、家用电器、五金
交电、工艺品(除金)、百货、办公用品、建筑装璜材料、钟表、眼镜及配件(隐
形眼睛及护理液除外)、日用化学品、化妆品、金银饰品、家具的销售,服装设计,
投资咨询,经济信息咨询,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司
经营或禁止经出口的商品及技术除外,建筑装饰装修建设工程专业设计与施工。
9、 财务状况：
单位：万元（人民币）
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 46,466.66 49,257.28
负债总额 32,468.75 29,967.55
净资产 13,997.91 19,289.74
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 32,746.08 45,641.62
利润总额 -786.84 103.22
净利润 -369.62 262.75
注：以上数据未经审计
10、 与公司关联关系：公司全资子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称
“赫美商业”）持有其 100%股权，为公司二级全资子公司。
（二） 臻乔时装
1、 公司名称：深圳臻乔时装有限公司
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2、 统一社会信用代码：91440300781388983Q
3、 成立日期：2006 年 06 月 19 日
4、 注册地址：深圳市福田区莲花街道福中社区深南大道 2008 号中国凤凰大
厦 1 号楼 23C1
5、 法定代表人：王磊
6、 注册资本：1,000 万港元
7、 企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
8、 经营范围：服装、服饰、箱包、鞋靴、手表、眼镜、香水的零售、批发
及进出口、佣金代理(拍卖除外)及其他相关配套业务(上述涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按国家有关规定办理)；提供市场营销管理咨询。
9、 财务状况：
单位：万元（人民币）
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 81,033.40 97,525.24
负债总额 33,357.00 44,614.65
净资产 47,676.40 52,910.60
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 51,468.31 75,868.18
利润总额 -1,770.48 2,775.94
净利润 -2,825.70 2,342.62
注：以上数据未经审计
1、 与公司关联关系：截止本公告日，公司全资子公司赫美商业持有其 80%
股权，为公司二级控股子公司。
三、 担保协议的主要内容
1、协议各方
担保人：深圳赫美集团股份有限公司
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被担保人一：上海欧蓝国际贸易有限公司
被担保人二：深圳臻乔时装有限公司
（以上被担保人一和被担保人二合称“被担保人”）
担保受益人：乔治阿玛尼（上海）商贸有限公司
2、担保协议主要内容
2.1 担保人于此确认其与审阅并收悉资产收购协议的条款。作为上海阿玛尼
与上海欧蓝及臻乔时装签订资产收购协议的对价，担保人作为主要义务人，无条
件且不可撤销地向上海阿玛尼保证：
(a) 被担保人及时准确地履行和遵守资产收购协议项下的所有义务和承诺；
(b) 任何时候如被担保人没有支付资产收购协议项下到期应付的与本次出售
的资产相关的款项，担保人应按上海阿玛尼的要求立即支付该等款项；
(c) 如上海阿玛尼因被担保人在履行义务时违约或不当拖延而承受的所有损
失、费用、责任及赔偿，担保人应向上海阿玛尼做出补偿。
2.2 除本条规定的以下情形可能解除担保人或影响其义务外，否则本协议中
担保人的义务不因任何事项而被解除，也不受任何事项或事物的影响：
(a)向被担保人或任何其他人士提供任何缓冲时间、赊账或其他宽纵或让步；
(b)上海阿玛尼在行使或不行使其权利和权力时，做出的或没有做出的或疏
忽的任何事情；
(c)本合同的任何条款为不可执行、不合法或无效时，本合同应被解读为不
存在该等不可执行、不合法或无效的规定；
(d) 被担保人或任何其他人士的解散、合并、重整、重组、状态变更、职能
变更、控制或拥有权变更、破产、清盘或被任命管理人或接管人。
2.3 担保人为臻乔时装提供的担保，担保人于本合同项下的责任应与彩虹时
代概念有限公司共同及个别地连带承担，上海阿玛尼对其中任何一方或多方的任
何要求均应被视为对担保人及彩虹时代概念有限公司双方的要求。
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2.4 此承诺构成担保人的连续义务，并在所有义务获得履行或满足之前一直
有效。
四、 董事会对上述担保的意见
公司本次同意为上海欧蓝和臻乔时装进行担保是为支持子公司的发展，在对
子公司的资产质量、行业前景、偿债能力、资信状况、担保风险等各方面综合分
析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之
内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】
120 号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关
规定，不存在损害公司及广大中小投资者利益的情形。本次担保不存在需要提供
反担保的情形。
五、 累计担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司对控股子公司发生的累计担保额度为 52,232.03 万元，实际
担保金额为 39,956.03 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的 22.20%。本次担
保系公司为子公司出售阿玛尼品牌部分存货及相关资产进行的履约担保,不涉及
具体担保金额。
截止本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判
决败诉而应承担损失等情况。
六、 备查文件目录
1、公司第四届董事会第四十四次（临时）会议决议；
2、《深圳赫美集团股份有限公司予以下各方所受惠乔治阿玛尼（上海）商贸
有限公司及 GIORGIO ARMANI S.P.A 担保合同》。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月二十八日
