深圳赫美集团股份有限公司                 关于全资子公司终止收购崇高百货 100%股权的公告



证券代码：002356               证券简称：赫美集团            公告编号：2019-003


                           深圳赫美集团股份有限公司
        关于全资子公司终止收购崇高百货 100%股权的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）于 2018
年 12 月 27 日召开第四届董事会第四十六次（临时）会议，审议通过了《关于全
资子公司终止收购崇高百货 100%股权的议案》。公司全资子公司深圳赫美商业有
限公司（以下简称“赫美商业”）终止收购孙宏建先生、宋坚群先生（以下合称
“交易对方”）持有的温州崇高百货有限公司（以下简称“崇高百货”）100%股权。
上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

    一、 收购事项概述及进展

    公司于 2017 年 8 月 25 日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议
通过了《关于全资子公司收购崇高百货股权的议案》。赫美商业拟以现金方式收
购交易对方持有的崇高百货 100%股权, 交易对价为 55,600 万元人民币。本次交
易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。赫美商业与交易对方以及崇高百货签署了《深圳赫美商业有限公司与孙
宏建、宋坚群关于温州崇高百货有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转
让协议”）。具体内容详见公司于 2017 年 8 月 28 日披露在《证券时报》及巨潮资
讯网：http://www.cninfo.com.cn 上的《关于全资子公司收购崇高百货股权的
公告》（公告编号：2017-096）。

    2017 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十六次（临时）会议，审议
通过了《关于全资子公司签订崇高百货股权转让协议之补充协议的议案》。各方
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经过友好协商，就股权转让协议进行了补充，并调整本次交易对价为 61,850 万
元。各方签署了《深圳赫美商业有限公司与孙宏建、宋坚群关于温州崇高百货有
限公司之股权转让协议》之补充协议(以下简称“补充协议”)。具体内容详见公
司 于 2017 年 9 月 29 日 披 露 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 ：
http://www.cninfo.com.cn 上的《关于全资子公司签订崇高百货股权转让协议
之补充协议的公告》（公告编号：2017-116）。

    截止本公告披露日，基于《股权转让协议》及《补充协议》的相关约定，交
易对方持有公司股票合计 10,300,115 股；赫美商业已向交易对方支付股权转让
款共计 42,000 万元；崇高百货股权尚未进行交割。关于崇高百货购买公司股票
的具体内容详见 2017 年 11 月 18 日披露在《证券时报》及巨潮资讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上的《关于崇高百货股权转让方购买公司股票的公
告》（公告编号：2017-138）。

    二、 终止协议的主要内容

    （一） 协议主体

    甲方一：深圳赫美集团股份有限公司

    甲方二：深圳赫美商业有限公司

    乙方一：孙宏建先生

    乙方二：宋坚群先生

    丙方：温州崇高百货有限公司

    （甲方一和甲方二合称为“甲方”；乙方一和乙方二合称为“乙方”；上述合
称“各方“）

    （二） 终止协议主要内容如下：

    1、 关于甲方二的违约责任

    （1） 各方协商并同意：基于乙方提出的违约责任及损失主张，甲方二向乙
方承担的损失赔偿及违约责任金额（含各项违约金、损失赔偿金或类似名义的违
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约责任赔偿等）合计 15,500 万元。

    （2） 各方同意，甲方二不需实际支付上述约定的应承担损失赔偿及违约责
任金额，而是以本协议约定的方式予以抵消。

    （3） 甲方一与甲方二分别各自在本协议项下的责任相互承担共同连带责
任。

    2、 关于已收股权转让款的处理

    （1） 乙方已收取甲方二的股权转让款合计 42,000 万元，减去：甲方一欠
付崇高百货的截止至 2018 年 12 月 25 日的借款本金 1,500 万元；甲方二根据本
协议同意向乙方承担的损失赔偿及违约责任金额 15,500 万元，由此，乙方实际
应向甲方退还款项 25,000 万元。

    （2） 乙方实际应向甲方二退还的剩余股权转让款 25,000 万元的具体退还
时间如下：

    ① 本协议生效之日起 2 个工作日内，退还不低于 2,000 万元（以下简称“第
一期退还金额”）；

    ② 本协议生效之日起 5 日内,连同已经支付的第一期退还金额在内，退还累
计不低于 12,000 万元（以下简称“第二期退还金额”）；

       ③ 本协议生效之日起 23 个工作日内退还剩余股权转让款 25,000 万元减去
第一期退还金额再减去第二期退还金额后的剩余应退总额（以下简称“剩余应退
总额”）的 30%；

    ④ 本协议生效之日起 45 个工作日内退还剩余应退总额的 40%；

       ⑤ 本协议生效之日起 65 个工作日内退还剩余应退总额的 30%。

       （3） 丙方就乙方于本条中的还款责任承担共同连带责任。

    3、 交易协议解除

    （1） 本协议生效之时，崇高百货股权交易项目已经终止，交易协议解除。

    （2） 乙方在交易协议下的责任、义务、承诺、保证及权利限制等均不再履
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行，乙方不再受交易协议的约束和限制；甲方在交易协议下的责任、义务、承诺、
保证及权利限制等亦不再履行，甲方亦不再受交易协议的约束和限制。

    （3） 本协议履行完毕后，本协议各方就本次崇高百货股权交易无其他争议。

    4、 违约责任

    任何一方应严格按照本协议约定履行，如因一方责任造成对方损失的，应向
对方承担进一步损失赔偿责任。如乙方违反本协议付款义务的，应按逾期付款金
额每日万分之三向甲方支付违约金。

    5、 本协议的生效、变更或终止

    本协议自各方签署后生效，经双方协商一致，可以书面形式对本协议内容予
以变更、补充。

    三、 终止交易的原因及对公司的影响

    2018 年，受国家政策影响，银行及其他金融机构暂缓存量贷款续授信业务，
公司融资难度增加，资金流动性在一定程度上受到市场环境影响，收购崇高百货
剩余股权转让款筹措难度增加。公司已支付大部分股权转让款，但由于未达到《股
权转让协议》及《补充协议》中约定的股权交割条件，公司尚未将崇高百货合并
财务报表并入公司。

    本次终止收购崇高百货 100%股权事项不会对公司当前的商业业务和正常生
产经营产生影响。公司定位于“国际品牌运营的服务商”，致力于服务中国年轻
一代品质生活。整合国际时尚品牌在国内的运营渠道资源，迎合不断增长的年轻
国际品牌消费群体的需求。公司二级全资子公司上海欧蓝国际贸易有限公司、深
圳臻乔时装有限公司等作为国内领先的国际品牌运营商，拥有经验丰富的品牌运
营团队及优质的渠道资源，积极拓展轻奢时尚品牌，扩大门店规模，除在一、二
线城市继续开设新店外，还将在国际品牌相对稀缺的国内三、四线城市新设奥特
莱斯等类型的折扣卖场，提高公司盈利能力，实现自身业务的快速扩张和利润的
稳步增长。

    本次终止协议签署后，赫美商业将会收到交易对手方 2.5 亿元的股权转让款
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退款，该笔资金将主要用于补充流动资金，对改善公司现金流产生积极影响。赫
美商业承担的违约责任金额将导致公司 2018 年度增加 15,500 万元的亏损额度。

    四、 独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次终止收购温州崇高百货有限公司 100%股权转
让协议事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公
司章程》等相关规定，履行了必要的审议程序。有利于保障上市公司利益，对公
司商业业务布局不会造成重大影响,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形，综上，我们一致同意终止收购温州崇高百货有限公司 100%股权的事项，
并将相关事项提交公司股东大会审议。

    五、 风险提示

    本次股权收购终止后，交易期间交易对手方孙宏建先生按照《股权转让协议》
及《补充协议》在二级市场购买的公司股票不再受协议约束可自由处置。敬请广
大投资者注意投资风险。

    六、 备查文件

    1、《关于终止温州崇高百货有限公司100%股权收购的协议》；

    2、公司第四届董事会第四十六次（临时）会议决议；

    3、独立董事意见。

    特此公告。
                                                 深圳赫美集团股份有限公司
                                                         董     事     会
                                                       二〇一九年一月三日