关于收到天津迪诺投资管理有限公司
深圳赫美集团股份有限公司                         终止筹划重大资产重组事项通知的公告

证券代码：002356                 证券简称：赫美集团        公告编号：2019-047


                           深圳赫美集团股份有限公司
关于收到天津迪诺投资管理有限公司终止筹划重大资产重组事
                                项通知的公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到天津迪诺投资
管理有限公司（以下简称“迪诺投资”）发出的终止通知，因各方于 2019 年 3
月 1 日签订的《汉桥机器厂有限公司、王磊、天津迪诺投资管理有限公司与深圳
赫美集团股份有限公司关于深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》(以下
简称“《股份转让协议》”)中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投
资决定单方终止《股份转让协议》，同时公司与英雄互娱科技股份有限公司（以
下简称“英雄互娱”）于 2019 年 3 月 1 日签署的《深圳赫美集团股份有限公司与
英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》也一并自动终止。具体情况如下：

     一、本次重大资产重组基本情况

     公司拟筹划向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱的事项（以下简
称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次吸收合并中，英雄互娱 2017 年
末资产净额占公司最近一期经审计资产净额指标的比例为 233.94%，超过 50%，
且该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人变更。因此根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。本次交易完成后，迪诺
投资、华谊兄弟传媒股份有限公司将成为持有上市公司股份超过 5%的股东，因
此，本次交易预计为公司与潜在 5%以上股东的交易，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司于 2019 年 2 月 18 向深圳证
券交易所申请，公司股票自 2019 年 2 月 18 日开市起停牌，并于 2019 年 3 月 4
日复牌。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：

                                        1
                                                         关于收到天津迪诺投资管理有限公司
深圳赫美集团股份有限公司                               终止筹划重大资产重组事项通知的公告

http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

     二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
     1、2019 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第四十九次（临时）会议，审
议通过了《关于公司吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易方案的议
案》、《关于<深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有
限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。公司与交易对方签署了
《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》，
并分别与汉桥机器厂有限公司、王磊及天津迪诺投资管理有限公司签署《汉桥机
器厂有限公司、王磊、天津迪诺投资管理有限公司与深圳赫美集团股份有限公司
关于深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》。鉴于本次交易涉及的审计、
评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易。2019
年 3 月 11 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳
赫美集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】
第 9 号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司及时协调各方开展
核查工作，并组织中介机构对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复，2019
年 3 月 28 日 ， 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 ：
http://www.cninfo.com.cn 披露了《关于深圳证券交易所对公司重组问询函的
回复公告》。
     2、在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定认真
做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并按规定向深圳证券交易所报备
了内幕信息知情人名单及重组进程备忘录。
     3、在筹划本次重大资产重组期间，公司组织本次重大资产重组涉及的独立
财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构，积极推进本次重
组所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作，就本次重大重组方案及相关事项
与交易各方充分沟通、协商及论证。
     4、公司在筹划及推进重大资产重组期间，根据相关法律、法规的规定及重
组事项进展情况，及时履行信息披露义务。具体详见公司分别于 2019 年 2 月 18
日、2019 年 2 月 25 日、2019 年 3 月 4 日、2019 年 3 月 5 日、2019 年 3 月 18


                                           2
                                                关于收到天津迪诺投资管理有限公司
深圳赫美集团股份有限公司                      终止筹划重大资产重组事项通知的公告

日、2019 年 3 月 23 日、2019 年 3 月 28 日在指定信息披露媒体《证券时报》及
巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于筹划重组上市暨关联交
易的停牌公告》（公告编号：2019-016）、《关于筹划重组上市暨关联交易停牌前
一交易日前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2019-018）、《关于筹划重组
上市暨关联交易的停牌进展公告》（公告编号：2019-019）、《关于重大资产重组
的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2019-028）、《关于控股股东设立
债务重组基金和协议转让部分公司股份的提示性公告》（公告编号：2019-030）、
《关于对控股股东债务重组方案进行完善及相关事项的公告》（公告编号：
2019-031）、《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：
2019-038）、《关于继续延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：
2019-043）、《关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告》（公告编号：
2019-044）、《关于发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案
的修订说明公告》（公告编号：2019-045）等公告。

     三、公司收到终止本次重大资产重组事项通知后的工作
     自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极推进本次重大资产重组所涉尽
职调查、审计与评估等各项工作，积极与交易对方就本次交易所涉相关问题进行
商讨、论证与完善，但截至目前，鉴于本次交易的复杂性，经公司与交易对方多
轮沟通和谈判，本次重组中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资
单方面向公司发出《终止通知》。公司将召开董事会，董事会将在综合考虑本次
重大资产重组所面临的相关不确定因素及公司持续经营发展、收购成本及有效控
制风险等因素的情况下，审慎研究和决定是否终止筹划本次重大资产重组。

     四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

     若本次重大资产重组事项终止，不对公司生产经营造成不利影响，公司仍将
紧紧围绕公司发展战略，在坚持做好主业的同时，结合公司实际情况，继续寻找
新的发展机会，拓展业务领域，提升公司核心竞争力，以实现公司的持续稳定发
展。
     公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn，有关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告
为准，敬请广大投资者注意投资风险。

                                     3
                                 关于收到天津迪诺投资管理有限公司
深圳赫美集团股份有限公司       终止筹划重大资产重组事项通知的公告

     特此公告。



                               深圳赫美集团股份有限公司
                                        董     事     会
                                   二〇一九年四月二日




                           4