*ST赫美：第五届董事会第十二次（临时）会议决议的公告2020-12-16
深圳赫美集团股份有限公司 第五届董事会第十二次（临时）会议决议的公告
证券代码：002356 证券简称：*ST 赫美 公告编号：2020-104
深圳赫美集团股份有限公司
第五届董事会第十二次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次（临
时）会议于 2020 年 12 月 15 日下午 1:30 在公司会议室召开，会议通知于 2020
年 12 月 15 日上午以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事 9 人，实际出席
会议董事 9 人。会议由董事长王磊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会
议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：
一、 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司
章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
章程修改内容如下：
原条款 修改后条款
第三十条 持有公司 5%以上有表决权 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
的股份的股东，将其所持有的公司股票在买 员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持
入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日 有的公司股票或者其他具有股权性质的证券
起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归 在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出
公司所有。 之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收
前款规定适用于公司董事、监事、总经 益归公司所有并及时披露。但是，证券公司
理和其他高级管理人员。 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 前款所称董事、监事、高级管理人员、
个月时间限制。 自然人股东持有的本公司股票或者其他具有
公司董事会不按照前款规定执行的，股 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 持有的及利用他人账户持有的本公司股票或
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 者其他具有股权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照前款规定执行的，股
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提起诉讼。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照第一款的规定执行 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第八十八条 召开股东大会的通知包括 第八十八条 召开股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
…… ……
6、会务常设联系人姓名，电话号码。 6、会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时应同时披露独立董 大会通知或补充通知时应同时披露独立董事
事的意见及理由。 的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 的表决时间及表决程序。股东大会网络投票
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15，
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 其结束时间为现场股东大会结束当日下午
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 3:00。
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
3:00。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
股权登记日与会议日期之间的间隔应 不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第一百〇六条 自然人股东亲自出席股 第一百〇六条 个人股东亲自出席会议
东大会的，应当出示本人身份证和持股凭 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
证。自然人股东委托的代理人出席股东大会 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
的，应当出示授权人身份证复印件，授权委 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
托书，授权人持股凭证和代理人身份证。 件、股东授权委托书。
第一百〇七条 法人股东应当由法定代 第一百〇七条 法人股东应由法定代表
表人或者法定代表人委托的代理人出席股 人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
东大会；法定代表人出席股东大会的，应当 法定代表人出席会议的，应出示本人身
出示法人股东营业执照复印件、能够证明其 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
具有法定代表人资格的有效证明、持股凭 证明；
证、本人身份证。 委托代理人出席会议的，代理人应出示
法人股东委托的代理人出席股东大会 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
的，应当出示本人身份证、法人股东营业执 法出具的书面授权委托书。
照复印件、法人股东单位的法定代表人出具
的授权委托书和持股凭证。
第一百四十三条 具有下列情形之一 第一百四十三条 具有下列情形之一的，
的，不得担任公司的董事： 不得担任公司的董事：
…… ……
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（6）被中国证监会处以证券市场禁入 （6）被中国证监会处以证券市场禁入处
处罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定 （7）被证券交易所公开认定为不适合担
的其他内容。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
违反本条规定选举、委派董事的，该 限尚未届满。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 （8）法律、行政法规或部门规章规定的
出现本条情形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百四十四条 董事由股东大会选举 第一百四十四条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得
无故解除其职务。董事任期从股东大会决议 无故解除其职务。董事任期从股东大会决议
通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。 为止。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 兼任，但董事会中兼任公司高级管理人员以
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 及由职工代表担任的董事人数总计不得超过
计不得超过公司董事总数的二分之一；公司 公司董事总数的二分之一；公司董事会不设
董事会不设职工代表董事。 职工代表董事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一百五十二条 如因董事的辞职导致 第一百五十二条 如因董事的辞职导致
公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填 职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款 补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款
所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股 会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股
东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，
前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
权应当受到合理的限制。 当受到合理的限制。
董事长在任职期间离职，公司独立董事
应当对董事长离职原因进行核查，并对披露
原因与实际情况是否一致以及该事项对公司
的影响发表意见。独立董事认为必要时，可
以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司
承担。
第一百六十六条 独立董事除具有法 第一百六十六条 独立董事除具有法律、
律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独 法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董
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立董事还具有以下特别职权： 事还具有以下特别职权：
…… ……
3、向董事会提请召开临时股东大会； 3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会； 4、征集中小股东的意见，提出利润分配
5、独立聘请外部审计机构或咨询机构； 提案，并直接提交董事会审议；
6、可以在股东大会召开前公开向股东 5、提议召开董事会；
征集投票权。 6、独立聘请外部审计机构或咨询机构；
独立董事行使上述职权应当取得全体 7、可以在股东大会召开前公开向股东征
独立董事二分之一以上同意。如上述提议未 集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 进行征集。
有关情况予以披露。 独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事二分之一以上同意。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第二百二十一条 具有下列情形之一 第二百二十一条 具有下列情形之一的，
的，不得担任公司的总经理： 不得担任公司的总经理：
…… ……
（7）法律、行政法规或部门规章规定 （7）法律、行政法规或部门规章规定的
的其他内容。 其他内容。
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第二百三十三条 总经理可以在任期届 第二百三十三条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
规定。 定。
总经理在任职期间离职，公司独立董事
应当对总经理离职原因进行核查，并对披露
原因与实际情况是否一致以及该事项对公司
的影响发表意见。独立董事认为必要时，可
以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司
承担。
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公
司章程》详见深圳证券交易所网站以及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn。
二、 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2020
年第四次临时股东大会的议案》。
《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》详见深圳证券交易所网站
以及公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：
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特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月十六日
