安信证券股份有限公司
关于
深圳赫美集团股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二二年一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，安信证券股份有限公司（以下简
称“安信证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对
《深圳赫美集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，
以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《深圳赫美集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不
存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和
合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人、本次收购行为之间不存在任何关联关系，
亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本
核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，
并获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
1
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《深圳赫美集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益
变动各方发布的相关公告。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
释 义 .............................................................................................................................................. 5
绪 言 .............................................................................................................................................. 7
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................... 8
二、对信息披露义务人的核查 ....................................................................................................... 8
（一）对时代榕光的核查 ....................................................................................................... 8
（二）对孝义富源的核查 ..................................................................................................... 13
三、对本次权益变动目的及决定的核查 ..................................................................................... 19
（一）对本次权益变动目的的核查 ..................................................................................... 19
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或减持计划的核查 ....................... 20
（三）对本次权益变动决策程序的核查 ............................................................................. 20
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ......................................................................... 22
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 ......................................................... 22
（二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查 ..................... 24
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ..................................................................................... 25
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ..................................................................................... 25
（一）信息披露义务人对上市公司主营业务的调整计划 ................................................. 26
（二）信息披露义务人对上市公司重组计划 ..................................................................... 26
（三）信息披露义务人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划 ................. 26
（四）信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划 ................................................. 26
（五）信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 ................................. 26
（六）信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划 ......................................... 27
（七）信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ................. 27
七、对上市公司影响的核查 ......................................................................................................... 27
（一）本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 27
（二）本次收购对同业竞争的影响 ..................................................................................... 28
（三）本次收购对关联交易的影响 ..................................................................................... 29
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ..................................................... 29
（一）与上市公司之间的重大交易 ..................................................................................... 29
3
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ................................. 30
（三）拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排 ..................... 30
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ............. 30
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ............................................. 30
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ..................................... 30
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前
六个月买卖上市公司股份情况的核查 ................................................................................. 31
十、对是否存在其他重大事项的核查 ......................................................................................... 31
十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购
管理办法》第五十条提供文件的核查 ......................................................................................... 31
（一）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 ............. 31
（二）对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查 . 31
十二、财务顾问结论意见............................................................................................................. 33
4
释 义
本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：
《详式权益变动报告书》 指 《深圳赫美集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《安信证券股份有限公司关于深圳赫美集团股份有
本核查意见 指
限公司之财务顾问核查意见》
时代榕光 指 海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）
孝义富源 指 孝义市富源金来热源有限公司
海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）和孝义
信息披露义务人 指
市富源金来热源有限公司，两者构成一致行动人关系
海南国鹏新材料科技有限公司，是海南时代榕光实业
国鹏新材料 指
投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
上市公司、*ST 赫美、赫美集团 指 深圳赫美集团股份有限公司
惠州浩宁达科技有限公司，为深圳赫美集团股份有限
惠州浩宁达 指
公司的全资子公司
深圳赫美商业有限公司，为深圳赫美集团股份有限公
赫美商业 指
司的全资子公司
通过参与深圳赫美集团股份有限公司的重整，海南时
代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）受让深圳赫美
集团股份有限公司资本公积金转增股份中的
315,414,040 股股份，扣除用于偿还承担违规担保责
任及涉历史遗留问题清偿责任的 91,027,916 股股份
外，直接持有剩下的 224,386,125 股股份，占重整完
本次权益变动 指 成后上市公司的股份比例为 17.11%；孝义市富源金
来热源有限公司受让的资本公积转增股份中的股份
数量为 64,000,305 股，扣除用于偿还承担违规担保
责任及涉历史遗留问题清偿责任的 18,470,371 股股
份外，直接持有剩下的 45,529,934 股股份，占重整
完成后上市公司的股份比例为 3.47%，合计占重整完
成后上市公司的股份比例为 20.58%。
深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京市君
重整管理人、管理人 指
合（深圳）律师事务所
《重整计划草案》 指 《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案》
《重整计划》 指 《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》
深圳赫美集团股份有限公司、重整管理人与海南时代
榕光实业投资合伙企业（有限合伙）、王雨霏、孝义
重整投资协议 指
市富源金来热源有限公司于 2021 年 11 月 29 日签署
的《重整投资协议》
财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
5
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《内容与格式准则第 15 号》 指
15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《内容与格式准则第 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
6
绪 言
本次权益变动系时代榕光及孝义富源作为赫美集团重整投资人而受让资本
公积转增的股份，受让并最终持有的股份数量分别为 224,386,125 股及 45,529,934
股，分别占重整完成后上市公司的股权比例为 17.11%、3.47%，合计持有上市公
司的股权比例为 20.58%。本次权益变动完成后，时代榕光成为上市公司的第一
大股东。
安信证券股份有限公司接受时代榕光的委托，担任时代榕光本次权益变动的
财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾
问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过
审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，对信
息披露义务人是否符合有关法律法规的规定及所披露文件的真实性、准确性、完
整性进行充分核查和验证，出具本核查意见。
7
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》、《收购管理办法》、《内容与格式准则第 15 号》、《内容与格式准
则第 16 号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报
告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的核查
（一）对时代榕光的核查
1、对时代榕光主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，时代榕光基本情况如下：
信息披露义务人名称 海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）
注册地 海南省陵水黎族自治县英州镇清水湾大道云海泽月小区 Gn-136 房
执行事务合伙人 海南国鹏新材料科技有限公司
出资额 35,000 万元
统一社会信用代码 91469034MA5TNF0K2L
设立日期 2020 年 9 月 15 日
企业类型 有限合伙企业（自然人独资）
经营期限 2020 年 9 月 15 日 至 无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；个人商务服务；房
地产经纪；房地产咨询；国内贸易代理；商务代理代办服务（除许
经营范围
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般
经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
通讯地址 海南省陵水黎族自治县英州镇清水湾大道云海泽月小区 Gn-136 房
通讯方式 15536448642
8
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，截至本核查
意见出具日，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、
法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。
经核查，信息披露义务人具备收购上市公司赫美集团股权的主体资格，不存
在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
①信息披露义务人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
②信息披露义务人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
③信息披露义务人最近三年无严重的证券市场失信行为；
④信息披露义务人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格。
2、对时代榕光出资人结构、执行事务合伙人及实际控制人情况的核查
（1）对时代榕光控股股东及其实际控制人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，国鹏新材料认缴出资额 350 万元，出资比
例为 1%，郑梓豪认缴出资额 34,650 万元，出资比例为 99%，郑梓豪持有国鹏新
材料 100%的股权，为信息披露义务人的实际控制人。
1）时代榕光的出资人结构图
郑梓豪
100%
国鹏新材料
99% 1%
时代榕光
2）时代榕光的执行事务合伙人、实际控制人基本情况
9
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人为国鹏
新材料，实际控制人为郑梓豪。
国鹏新材料基本情况如下：
企业名称 海南国鹏新材料科技有限公司
注册地 海南省陵水黎族自治县英州镇清水湾大道云海泽月小区 Gn-136 房
法定代表人 李刚
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91469034MA5RH5R761
设立日期 2017 年 5 月 16 日
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
主要股东 郑梓豪持股 100%
经营期限 2017 年 5 月 16 日至 2047 年 5 月 15 日
液态石蜡、费托合成蜡、合成润滑油、工业用调和油、原料油、重
油、基础油、蜡油、杂醇（杂醇油除外）、尿素（硫代尿素除外）、
经营范围
精煤、原煤、焦炭、五金交电、民用建材的互联网电子商务；绿色
环保新材料的研发与互联网电子商务。
郑梓豪基本情况如下：
姓名 郑梓豪
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
身份证号 1423011997********
长期居住地 山西省孝义市新义街道办事处****
经核查企业工商资料及公开信息，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详
式权益变动报告书》中已充分披露了其执行事务合伙人、实际控制人及出资人结
构情况。
（2）对时代榕光执行事务合伙人及其实际控制人所控制的核心企业情况的
10
核查
1）时代榕光执行事务合伙人控制的核心企业
截至本核查意见签署日，除时代榕光之外，时代榕光执行事务合伙人未控制、
未对外投资其他企业。
2）时代榕光实际控制人控制的核心企业
截至本核查意见签署日，时代榕光实际控制人郑梓豪控制的企业如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
(万元)
液态石蜡、费托合成蜡、合成润滑油、工业
海南国鹏 用调和油、原料油、重油、基础油、蜡油、
新材料科 杂醇（杂醇油除外）、尿素（硫代尿素除外）、
1 500 100%
技有限公 精煤、原煤、焦炭、五金交电、民用建材的
司 互联网电子商务；绿色环保新材料的研发与
互联网电子商务。
热力生产与供应,经销精煤、原煤、焦炭、铝
孝义市富
矾土、生铁、铁矿粉、钢材、建材（油漆除
源金来热
2 10,000 70% 外）、五金交电、机械设备；商务服务（依
源有限公
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
司
开展经营活动）
根据时代榕光出具的说明并经查阅国家企业信用信息系统及第三方数据库，
本财务顾问认为，时代榕光已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其实际控
制人控制的核心企业的情况。
3、对时代榕光最近三年的主要业务及财务状况的核查
（1）对时代榕光的主营业务发展情况的核查
时代榕光的主要经营范围为自有资金从事投资活动、创业投资和信息咨询服
务等；经核查，时代榕光 2020 年 9 月 15 日成立至今未开展业务，经过核查《重
整投资协议》等相关文件，在本次权益变动中作为重整投资人拟受让上市公司重
整计划中资本公积转增的 315,414,040 股，扣除用于偿还承担违规担保责任及涉
历史遗留问题清偿责任的 91,027,916 股股份外，时代榕光最终持有的股份数量为
224,386,125 股。
11
（2）对时代榕光最近三年财务状况的核查
经核查，时代榕光 2020 年 9 月 15 日成立至今，除全体合伙人因本次权益变
动而进行的出资外，尚未开展业务，信息披露义务人时代榕光的执行事务合伙人
国鹏新材料的经营范围包括液态石蜡、费托合成蜡、合成润滑油、工业用调和油
等，国鹏新材料自 2017 年 5 月 15 日成立至今，尚未开展实质性业务。
根据国鹏新材料提供的最近三年的财务报表及 2020 年的审计报告，国鹏新
材料最近三年的财务状况如下表所示：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 - 757.76 757.76
净资产 -3,075.00 -2,217.24 -2,217.24
资产负债率 - 392.60% 392.60%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - -
利润总额 -857.76 - -1,123.65
净利润 -857.76 - -1,123.65
净资产收益率 - - -
注：国鹏新材料 2018 年、2019 年财务数据均未经审计，2020 年财务数据经山西华岳会
计师事务所（有限公司）审计，并出具无保留意见的审计报告（晋华岳财审[2021]0070 号）。
经核查，除本次权益变动外，时代榕光及其执行事务合伙人国鹏新材料成立
至今尚未开展实质性业务，为了实施本次重整投资，合伙人郑梓豪于 2021 年 12
月 23 日向时代榕光实缴出资 29,000 万元。
4、对时代榕光及其主要负责人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，时代榕光及其主要负责人具有一定的现
代企业管理能力，无证券市场失信行为，具备规范运作上市公司的管理能力基础；
本次权益变动完成后，财务顾问将增强对相关人员资本市场规范运作的培训，督
促时代榕光及其主要负责人熟练掌握《公司法》、《证券法》、证监会及交易所的
相关规定，增强合规意识，监督其在上市公司资本运作中的规范性。
12
5、对时代榕光是否存在不良诚信记录的核查
根据全国法院被执行人信息查询系统、证监会官网、深圳证券交易所官网、
上海证券交易所官网等网站的核查结果，未发现时代榕光最近五年受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，时代榕光不属于市场失信主体。
此外，根据时代榕光出具的说明文件，时代榕光说明如下：“最近五年内，
本合伙企业未受到过行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。”
6、对时代榕光的主要负责人基本情况核查
经核查，根据时代榕光执行事务合伙人委派代表提供的身份证明文件及出具
的情况说明，截至本核查意见签署日，李刚基本情况如下：
姓名 李刚
曾用名 无
性别 男
职务 执行事务合伙人委派代表
国籍 中国
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
身份证号 1423011989********
长期居住地 山西省孝义市崇文街道办事处****
根据全国法院被执行人信息查询系统、证监会官网、深圳证券交易所官网、
上海证券交易所官网等网站的核查结果和上述人员出具的情况说明，李刚最近 5
年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、对时代榕光持有的其他上市公司股份比例超过 5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，时代榕光未在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情形。
（二）对孝义富源的核查
13
1、对孝义富源基本情况的核查
截至本核查意见出具日，孝义富源基本情况如下：
信息披露义务人名称 孝义市富源金来热源有限公司
注册地 山西省吕梁孝义市梧桐镇南姚村西北处
法定代表人 兰锁田
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91141181330491930C
设立日期 2015 年 2 月 16 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限 2015 年 2 月 16 日至长期
热力生产与供应,经销精煤、原煤、焦炭、铝矾土、生铁、铁矿粉、
经营范围 钢材、建材（油漆除外）、五金交电、机械设备；商务服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 山西省吕梁孝义市梧桐镇南姚村西北处
通讯方式 0358-7826096
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，孝义富源为依法设立并
持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终
止或解散的情形。
经核查，孝义富源具备收购上市公司赫美集团股权的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
①孝义富源不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
②孝义富源最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
③孝义富源最近三年无严重的证券市场失信行为；
④孝义富源不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人孝义富源具备收购上市公司的主体资格。
2、孝义富源股权结构、控股股东、实际控制人情况
14
经核查，截至本核查意见出具日，孝义富源的控股股东、实际控制人为郑梓
豪，股权控制关系图如下：
郑梓豪 郝冠兵
70% 30%
孝义富源
3、孝义富源最近三年的主要业务及财务状况的简要说明
（1）孝义富源的主营业务发展情况
孝义富源主营蒸汽以及配套产品除氧水、脱盐水、硫酸铵等产品的生产。
（2）孝义富源最近三年财务状况
根据孝义富源提供的最近三年的财务报表及 2020 年的审计报告，孝义富源
最近三年的财务状况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 66,480.68 26,371.85 124,634.15
净资产 10,489.43 10,431.35 7,668.77
资产负债率 84.22% 60.45% 93.85%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 18,272.74 18,910.15 11,985.33
利润总额 58.08 2,762.58 -952.23
净利润 58.08 2,762.58 -952.23
净资产收益率 0.55% 26.48% -12.42%
注：孝义富源 2018 年、2019 年财务数据均未经审计，2020 年财务数据经山西墨林会计
师事务所（普通合伙）审计, 并出具无保留意见的审计报告（晋墨林财审[2021]0022 号）。
4、郑梓豪所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况
15
详见本节“（一）对信息披露义务人时代榕光的核查”之“2、对信息披露义
务人出资人结构、执行事务合伙人及实际控制人情况的核查”。
5、对孝义富源是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，孝义富源及其董事、监事、高级管理人
员具有一定的现代企业管理能力，无证券市场失信行为，具备规范运作上市公司
的管理能力基础；本次权益变动完成后，财务顾问将增强对相关人员资本市场规
范运作的培训，督促信息披露义务人及其主要负责人熟练掌握《公司法》、《证券
法》、证监会及交易所的相关规定，增强合规意识，监督其在上市公司资本运作
中的规范性。
6、对孝义富源是否存在不良诚信记录的核查
根据全国法院被执行人信息查询系统、证监会官网、深圳证券交易所官网、
上海证券交易所官网等网站的核查结果，未发现孝义富源最近五年受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不属于市场失信主体。
孝义富源涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情况如下：
处罚机
序 关或受 立案日 处罚种类、诉讼和仲 案件进程情
案件原因 案号
号 理机构 期 裁结果 况
的名称
武汉三宇机械有
限公司与孝义富 2018 年 9 月 20 日法
山西省 （2018）
2018 源买卖合同纠纷 院出具一审民事判
孝义市 晋 1181
1 年8月 一审民事判决书， 决书，判决孝义富源 已结案
人民法 民初
1日 原告起诉孝义富 给付原告货款 20.50
院 1657 号
源欠 30 万元货款 万元。
未支付。
孝义富源与孝义
市海鑫煤焦经销 2019 年 5 月 29 日，
山西省 有限责任公司、侯 （2019） 法院判决被告海鑫
2019
孝义市 海 刚 民 间 借 贷 纠 晋 1181 煤焦经销有限责任
2 年4月 已结案
人民法 纷案，孝义富源作 民初 公司偿还孝义富源
10 日
院 为原告，起诉被告 1015 号 本金 27,620,000 元
尚欠本息合计为 及期间利息损失。
29,132,826.67 元。
3 广东省 2019 佛山市莫森环境 （2019） 2019 年 9 月 30 日， 已结案
16
处罚机
序 关或受 立案日 处罚种类、诉讼和仲 案件进程情
案件原因 案号
号 理机构 期 裁结果 况
的名称
佛山市 年7月 工 程 有 限 公 司 与 粤 0604 法院判决孝义富源
禅城区 12 日 孝义富源承揽合 民初 向原告支付承揽款
人民法 同纠纷案，原告起 18336 290,000 元及利息。
院 诉孝义富源尚欠 号、 2019 年 11 月 29 日，
396,000 元承揽款 （2019） 法院就此案判决孝
未支付 粤 0604 义富源支付违约金
民初 58,000 元，质保金
34349 号 50,000 元 ， 负 担
1,000 元 案 件 受 理
费。
太原锅炉集团有
限公司与孝义富
源、孝义市鹏飞实 2020 年 6 月 28 日，
山西省 业 有 限 公 司 的 买 （2020） 法院出具民事调解
2020
孝义市 卖合同纠纷案，太 晋 1181 书，调解后各方当事
4 年5月 已调解
人民法 原锅炉集团起诉 民初 人同意由孝义富源
28 日
院 孝 义 富 源 和 孝 义 1033 号 分期付清欠款实际
市鹏飞实业有限 数额 168 万元。
公司的尚欠货款
170 万元。
2020 年 8 月 3 日法
院出具民事调解书。
2021 年 1 月 14 日，
法院出具《甘肃科林
甘肃科林电力环
电力环保设备有限
保设备有限公司
山西省 （2020） 公司与孝义市富源
2020 与孝义富源的买
孝义市 晋 1181 金来热源有限公司
5 年7月 卖合同纠纷案，原 已结案
人民法 民初 合同、无因管理、不
2日 告起诉孝义富源
院 1321 号 当得利执行实施类
存在 175,400 元合
执行裁定书》，孝义
同款项未支付。
富源支付合同价款
1,104,000 元、诉讼
费损失 10,808 元、
执行费 13,440 元。
2020 山东青捷能源工 2020 年 10 月 12 日，
山西省 年 10 程 有 限 公 司 与 孝 （2020） 法院出具民事调解
孝义市 月 12 义 富 源 的 相 关 合 晋 1181 书，以调解方式结
6 已调解
人民法 日（申 同纠纷案，孝义富 民初 案，调解后双方当事
院 请人提 源 未 支 付 山 东 青 1992 号 人同意被告支付原
出调解 捷能源工程有限 告 7 万元本金、相关
17
处罚机
序 关或受 立案日 处罚种类、诉讼和仲 案件进程情
案件原因 案号
号 理机构 期 裁结果 况
的名称
的日 公司服务款。 利息、1,150 元案件
期） 受理费，并补偿对方
诉讼费损失费 1,150
元。
天津奥利达环保
设备有限公司与 2021 年 2 月 1 日，
山西省 孝 义 富 源 的 买 卖 （2021） 法院出具民事调解
2021
孝义市 合同纠纷案，天津 晋 1181 书，调解后双方当事
7 年1月 已调解
人民法 奥 利 达 环 保 设 备 民初 362 人同意被告支付原
21 日
院 有限公司起诉孝 号 告合同款 38,400 元
义富源尚欠款 并承担诉讼费。
38,400 元。
镇江莱德贝尔电
2021 年 5 月 18 日，
2021 站设备有限公司
法院出具民事调解
山西省 年3月 与 孝 义 富 源 的 相 （2021）
书，调解后双方当事
孝义市 23 日 关合同纠纷，孝义 晋 1181
8 人同意被告支付原 已调解
人民法 （起诉 富源未支付镇江 民初
告货款 53 万元并承
院 状出具 莱 德 贝 尔 电 站 设 1128 号
担 4,250 元案件受理
日期） 备有限公司合同
费。
款 53 万元。
此外，2018 年 3 月，孝义富源曾因无排污许可证、废气监测设施未验收备
案、未启动有资质的第三方监测单位对废气排放口进行人工检测等问题，收到孝
义市环境保护局出具的孝环罚字[2018]020 号行政处罚决定书，被处以罚款 12 万
元；2018 年 5 月，孝义富源曾因废气污染源自动监控设施显示烟尘、氮氧化物、
二氧化硫浓度超标等问题，收到孝义市环境保护局出具的孝环责改字[2018]047
号行政处罚决定书，被除以罚款 10 万元。
根据孝义富源出具的说明文件：“除上述所列示的情况之外，最近五年内（自
2017 年 1 月 1 日至今），本公司不存在其他行政处罚、刑事处罚以及与经济纠纷
有关的民事诉讼或者仲裁的情形。”
经核查，本财务顾问认为，孝义富源最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质
影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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7、对孝义富源的董事、监事及高级管理人员基本情况核查
经核查，根据孝义富源的董事、监事和高级管理人员提供的身份证明文件及
出具的情况说明，截至本核查意见签署日，孝义富源董事、监事、高级管理人员
基本情况如下：
是否取得其
序 长期居住
姓名 曾用名 职务 国籍 身份证号码 他国家或地
号 地
区居留权
山西省原
执行董事 4205021982*
1 兰锁田 无 中国 平市平安 无
兼总经理 *******
大街****
山西省孝
义市中阳
1423011989*
2 郝冠兵 无 监事 中国 楼街道办 无
*******
事处
********
根据全国法院被执行人信息查询系统、证监会官网、深圳证券交易所官网、
上海证券交易所官网等网站的核查结果和上述人员出具的情况说明，上述人员最
近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、孝义富源拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日，孝义富源不存在直接或间接拥有其他上市
公司 5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动目的及决定的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
为避免赫美集团重整失败导致的破产清算，化解退市风险，需要出资人和债
权人共同做出努力，共同分担赫美集团的重整成本。赫美集团采取资本公积金转
增股份的方案，以转增股份进行抵债和引入重整投资人的方式化解退市危机。重
整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人对公司业务发展的支
持，预计赫美集团将逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道。
信息披露义务人作为赫美集团重整的投资方，希望通过本次受让股权，化解
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上市公司的财务及经营危机。另一方面，信息披露义务人看好上市公司现有业务
的发展及上市公司的平台优势，支持上市公司继续做好现有产业，并利用资本市
场的平台积极探索有利于股东利益及公司发展的优势产业。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相
违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或减持计划
的核查
经核查，根据信息披露义务人时代榕光与孝义富源出具的相关说明，时代榕
光与孝义富源承诺，自受让转增股票之日起，36 个月内不转让本次受让的赫美
集团股票。本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人不存在增持或减
持上市公司赫美集团股份的意向，如果信息披露义务人未来增持或减持上市公司
股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对本次权益变动决策程序的核查
经核查，根据信息披露义务人时代榕光与孝义富源提供的本次交易的决策文
件，本次权益变动已履行以下程序：
2021 年 1 月 27 日，经赫美集团同意，深圳中院决定对赫美集团启动预重整
程序，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）与北京市君合（深圳）律
师事务所担任预重整期间临时管理人。
2021 年 11 月 24 日，孝义富源召开股东会，全体股东一致同意参与赫美集
团的重整投资并签署《重整投资协议》。
2021 年 11 月 26 日，时代榕光召开合伙人会议，全体合伙人一致同意参与
赫美集团的重整投资并签署《重整投资协议》。
2021 年 11 月 29 日，赫美集团、重整管理人与时代榕光、王雨霏、孝义富
源签署了《重整投资协议》。
20
2021 年 11 月 29 日，深圳中院出具（2020）粤 03 破申 827 号、（2021）粤
03 破申 3 号及（2021）粤 03 破申 18 号《民事裁定书》，裁定受理赫美集团、
惠州浩宁达及赫美商业的重整申请。
2021 年 12 月 20 日，上市公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
出资人组会议，表决通过了《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案之出资人
权益调整方案》。
2021 年 12 月 29 日，上市公司债权人大会审议通过了《重整计划草案》。
2021 年 12 月 29 日，深圳中院出具（2021）粤 03 破 616 号之二、（2021）
粤 03 破 617 号之二及（2021）粤 03 破 618 号之二《民事裁定书》，裁定批准赫
美集团、惠州浩宁达及赫美商业的重整计划，并终止赫美集团、惠州浩宁达及赫
美商业的重整程序。
2021 年 12 月 31 日，深圳中院出具（2021）粤 03 破 616 号之三、（2021）
粤 03 破 617 号之三、（2021）粤 03 破 618 号之三《民事裁定书》，裁定赫美集
团、惠州浩宁达及赫美商业《重整计划》执行完毕，并终结赫美集团、惠州浩宁
达及赫美商业的重整程序。
2021 年 12 月 31 日，根据登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券
信用账户前 N 名明细数据表》，截至权益登记日 2021 年 12 月 31 日，赫美集团资
本公积转增股本的 783,447,973 股全部登记在深圳赫美集团股份有限公司破产企
业财产处置专用账户名下。
2022 年 1 月 21 日，本次权益变动涉及的股票交割至重整投资人的账户。其
中，224,386,125 股股份交割至时代榕光股票账户，45,529,934 股股份交割至孝义
富源股票账户。
经核查，本次权益变动已经履行必要的审批程序，截至本核查意见出具日，
本次权益变动涉及的股票已交割至重整投资人的账户。其中，224,386,125 股股
份交割至时代榕光股票账户，45,529,934 股股份交割至孝义富源股票账户。
21
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
对信息披露义务人权益变动方式的核查主要依据赫美集团重整管理人及赫
美集团出具的《重整计划草案》、《重整计划》及信息披露义务人签署的《重整投
资协议》、《意向重整投资人关于受让赫美集团转增股份安排的确认函》、深圳中
院出具的受理及批准赫美集团、惠州浩宁达及赫美商业重整的裁定书，重整投资
人的付款支付凭证及相关银行流水，登记结算公司于 2021 年 12 月 31 日出具的
《持股 5%以上股东每日持股变化名单》及《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》等文件，同时查阅赫美集团的相关公告、对相关人员进行
访谈确认验证。
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
2021 年 11 月 29 日，深圳中院出具（2020）粤 03 破申 827 号、（2021）粤
03 破申 3 号及（2021）粤 03 破申 18 号《民事裁定书》，裁定受理赫美集团、
惠州浩宁达及赫美商业的重整申请。
2021 年 11 月 29 日，时代榕光、王雨霏及孝义富源与赫美集团及赫美集团
预重整管理人签署《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，如果赫美集团重
整计划规定的预留股票不足以偿还或有负债，孝义富源将为此提供兜底，无偿提
供清偿股票，孝义富源承担后仍有差额的，由北京首赫投资有限责任公司自行偿
还或承担，赫美集团、时代榕光、王雨霏对此不承担任何责任。
2021 年 12 月 29 日，深圳中院出具（2021）粤 03 破 616 号之二、（2021）
粤 03 破 617 号之二及（2021）粤 03 破 618 号之二《民事裁定书》，裁定批准赫
美集团、惠州浩宁达、赫美商业的重整计划。
1、本次权益变动的方式
信息披露义务人因参与赫美集团重整而导致权益变动，具体方式如下：
本次重整计划将对赫美集团出资人权益进行调整。以总股本 527,806,548 股
为基数，按每 10 股转增 14.84 股实施资本公积金转增，共计转增 783,447,973 股。
转增后，赫美集团总股本将由 527,806,548 股增至 1,311,254,521 股（最终转增股
22
票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增股票不向原
股东分配，全部无偿让渡，用于清偿赫美集团及其核心子公司惠州浩宁达、赫美
商业债务，引进重整投资人，具体安排如下：
（1）上述转增股份中的 598,843,962 股股票（以人民法院裁定批准的重整计
划规定数量为准）将用于引进重整投资人。重整投资人以每股 1 元的价格受让。
股票转让款用于支付破产费用、清偿债务及补充流动资金。
（2）上述转增股份中的 184,604,011 股股票（以人民法院裁定批准的重整计
划规定数量为准）将用于清偿赫美集团及协同重整的核心子公司债务。
时代榕光出资 315,414,040 元受让上市公司 315,414,040 股股份，扣除无偿提
供的用于偿还可能承担违规担保责任及涉历史遗留问题清偿责任的 91,027,916
股股份外，时代榕光最终持有剩下的 224,386,125 股股份，占重整完成后上市公
司的股份比例为 17.11%，同时，无偿提供 1,580,115 元专项用于赫美集团可能承
担违规担保责任或涉历史遗留问题清偿责任的债权之现金清偿。
孝义富源出资 64,000,305 元受让上市公司 64,000,305 股股份，扣除无偿提供
的用于偿还可能承担违规担保责任及涉历史遗留问题清偿责任的 18,470,371 股
股份外，孝义富源最终持有剩下的 45,529,934 股股份，占重整完成后上市公司的
股份比例为 3.47%，同时，无偿提供 320,619 元专项用于赫美集团可能承担违规
担保责任或涉历史遗留问题清偿责任的债权之现金清偿；如果赫美集团重整计划
规定的预留股票不足以偿还或有负债，孝义富源将为此提供兜底，无偿提供清偿
股票，孝义富源承担后仍有差额的，由北京首赫投资有限责任公司自行偿还或承
担，赫美集团、时代榕光、王雨霏对此不承担任何责任。
王雨霏出资 219,429,617 元受让上市公司 219,429,617 股股份，扣除无偿提供
的用于偿还可能承担违规担保责任及涉历史遗留问题清偿责任的 63,326,986 股
股份外，王雨霏最终持有剩下的 156,102,630 股股份，占重整完成后上市公司的
股份比例为 11.90%，同时，无偿提供 1,099,266 元专项用于赫美集团可能承担违
规担保责任或涉历史遗留问题清偿责任的债权之现金清偿。
2021 年 12 月 29 日，时代榕光、孝义富源及王雨霏分别向赫美集团及赫美
23
集团重整管理人出具《说明函》，就重整投资人无偿提供的用于“解决赫美集团
可能承担违规担保责任或涉历史遗留问题清偿责任”等责任的股份的相关情况做
如下说明：“如上述股票用于清偿相关责任后仍有余额的，我方不可撤销的同意：
由贵方在交易市场进行转让，所得资金用于赫美集团补充流动资金。”
重整完成后，时代榕光与孝义富源合计持有上市公司的股份数为
269,916,059 股，占重整完成后上市公司的股权比例为 20.58%。
2、本次权益变动的款项支付情况
（1）2021 年 11 月 29 日，孝义富源支付重整投资保证金 6,436,427.90 元；
2021 年 12 月 28 日，孝义富源支付重整投资尾款 57,884,495.73 元，合计支付金
额为 64,320,923.63 元。
（2）2021 年 11 月 30 日，时代榕光支付重整投资保证金 31,720,782.30 元；
2021 年 12 月 28 日，时代榕光支付重整投资尾款 285,273,373.20 元，合计支付金
额为 316,994,155.50 元。
（3）2021 年 11 月 30 日，王雨霏支付重整投资保证金 22,067,752.90 元；2021
年 12 月 28 日，王雨霏支付重整投资尾款 198,461,129.97 元，合计支付金额为
220,528,882.87 元。
重整投资人孝义富源、时代榕光、王雨霏合计支付重整投资款 601,843,962.00
元，包括受让转增股份部分的 598,843,962.00 元，向赫美集团无偿提供专项用于
赫美集团可能承担违规担保责任或涉历史遗留问题清偿责任的债权之现金清偿
的 3,000,000 元。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已经签署必要的权益变动
协议，并根据约定支付全部款项。
（二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况
的核查
信息披露义务人时代榕光与孝义富源承诺：自受让转增股票之日起，36 个
月内不转让所受让的深圳赫美集团股份有限公司股票，锁定期届满后，该等股份
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的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，由于深圳赫美集团
股份有限公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述股份锁定的要求。
经核查，除上述事项外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在上市公
司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动过程中，时代榕光支付的对价合计为 316,994,155.50 元，资金
来源于合伙人郑梓豪的出资，孝义富源支付的对价合计为 64,320,923.63 元，资
金为自有资金，本次权益变动全部以现金形式支付。
信息披露义务人时代榕光声明，本次受让赫美集团资本公积转增股份的资金
全部来源于有限合伙人郑梓豪的出资，不存在任何以分级收益等结构化安排的方
式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用来源于赫美集团及其关联方资金
的情形，也不存在利用本次转增的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，
资金来源合法合规。
信息披露义务人孝义富源声明，本次受让赫美集团资本公积转增股份的资金
全部来源于其合法取得或拥有的自有资金，不存在任何以分级收益等结构化安排
的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用来源于赫美集团及其关联方
资金的情形，也不存在利用本次转增的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，资金来源合法合规。
信息披露义务人实际控制人郑梓豪声明，本次受让赫美集团资本公积转增股
份的资金全部来源于家族自有资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式
进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用来源于赫美集团及其关联方资金的
情形，也不存在利用本次转增的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资
金来源合法合规。
经核查，时代榕光目前的实收资本为 290,000,000 元，全部由有限合伙人郑
梓豪实缴出资，孝义富源的资金来源于其自有资金。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
25
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）信息披露义务人对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来十二个月内对上市公司主
营业务进行调整的明确计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改
善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建
议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）信息披露义务人对上市公司重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司及
其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来产生相关计划，将严格按照相关法
律法规等要求履行信息披露义务。
（三）信息披露义务人对上市公司董事会及高级管理人员进行调
整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依据相关法律法规和上市公司《公
司章程》规定的程序和方式行使股东权利，提名合适人选作为上市公司的董事、
监事和高级管理人员，并对董事、监事和高级管理人员的选任作出独立决策。届
时将会严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人将以《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要
的修订，以适应本次投资后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市
公司治理结构。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
26
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做出重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策做出重大调
整的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的
其他计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息
披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司影响的核查
通过对信息披露义务人关联企业主营业务的核查，根据信息披露义务人出具
的相关说明和承诺，本次权益变动对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不
独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。上市公司仍将具有
独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人时代榕光与
孝义富源及其实际控制人郑梓豪出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
承诺如下：
“本次受让上市公司资本公积金转增的股份后，为保证上市公司的独立运作，
维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人/本合伙企业/本公司及本人/
本合伙企业/本公司控制的其他企业将严格遵守中国证监会、深交所及赫美集团
27
的《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，不利用股东身份谋取不当利
益。
如因违反上述承诺并因此给赫美集团及其他股东造成损失的，本人/本合伙
企业/本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次收购对同业竞争的影响
信息披露义务人及其关联企业不存在与上市公司及其子公司处于相同或相
似行业的情形，信息披露义务人及其关联企业与上市公司不存在同业竞争。
为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人时代榕光与孝义富源及其实际
控制人郑梓豪出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人/本合伙企业/本公司及本人/本合伙企业/本公司控制的其他公司、
企业及其他经济组织不利用本合伙企业/本公司的股东地位从事损害赫美集团及
其中小股东合法权益的活动。
2、本人/本合伙企业/本公司及本人/本合伙企业/本公司控制的其他公司、企
业及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与赫美集团或其控股子公司的
业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本人/本合伙企业/本公司及本人/本合伙企业/本公司控制的其他公司、企
业或其他经济组织不会利用从赫美集团或其控股子公司获取的信息从事或直接
或间接参与与赫美集团或其控股子公司相竞争的业务。
4、如本人/本合伙企业/本公司及本人/本合伙企业/本公司控制的其他公司、
企业或其他经济组织获得与赫美集团及其控股子公司构成或可能构成同业竞争
的业务机会，本人/本合伙企业/本公司将尽最大努力使该等业务机会具备转移给
赫美集团或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供
给赫美集团或其控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给赫美集团造成损失的，本人/本合伙企业/本公司
将承担相应的赔偿责任。”
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（三）本次收购对关联交易的影响
1、关联交易情况说明
经核查，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在交易，亦不存在
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
2、规范与减少与上市公司关联交易的承诺
经核查，本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人时
代榕光与孝义富源及其实际控制人郑梓豪出具《关于规范和减少关联交易的承诺
函》如下：
“本人/本合伙企业/本公司将尽可能减少本人/本合伙企业/本公司及本人/本
合伙企业/本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织与赫美集团及其控股子
公司之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本合伙企业/本公司
及本合伙企业/本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、
有偿、公平交易的原则，本人/本合伙企业/本公司将确保相关关联交易依据法律、
法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订
立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
如因违反上述承诺并因此给赫美集团造成损失的，本人/本合伙企业/本公司
将承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，在本核查意见出具之日前 24 个月
内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易
情况如下：
（一）与上市公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人时代榕光及其主要负
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责人李刚、实际控制人郑梓豪，孝义富源及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司及其子公司之间均不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人时代榕光及其主要负
责人李刚、实际控制人郑梓豪，孝义富源及其董事、监事、高级管理人员不存在
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易。
（三）拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类
似安排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人时代榕光及孝义富源
没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或安排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人时代榕光及孝义富源
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核
查
经核查，根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报
告，信息披露义务人买卖股票情况如下：
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券
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交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前 6
个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其
直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动
的有关信息如实披露，不存在会对《权益变动报告书》内容产生误解而未披露的
其他信息。
十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条
规定情形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文
件的核查
（一）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定
情形的核查
根据信息披露义务人的征信报告及其出具的书面说明文件，并经核查，未发
现信息披露义务人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；未发现信
息披露义务人最近三年有严重的证券市场失信行为；未发现信息披露义务人负有
数额较大到期未清偿债务，且处于持续状态的情形；未发现信息披露义务人存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十
条提供文件的核查
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根据查阅信息披露义务人的工商档案及国家企业信用信息公示系统等资料，
时代榕光及孝义富源的控股股东及实际控制人在最近 2 年发生变化，具体如下：
1、时代榕光控股股东及实际控制人在最近 2 年发生变化的情况说明
时代榕光成立于 2020 年 9 月 15 日，出资人包括普通合伙人李美慧，出资比
例为 1%，有限合伙人范卓，出资比例为 99%。
由于郑梓豪先生与赫美集团接触时间较晚，在规定的签署《重整投资协议》
的时间前难以完成新公司的设立，出于个人投资管理及赫美集团重整投资方案实
施的需要，郑梓豪先生通过收购时代榕光解决收购主体的问题，郑梓豪先生与李
美慧及范卓不存在关联关系，具体变更情况如下：
2021 年 11 月 26 日，李美慧及范卓分别将其持有的时代榕光出资额转让予
国鹏新材料及郑梓豪，时代榕光的普通合伙人及有限合伙人分别变更为国鹏新材
料及郑梓豪，出资比例分别为 1%、99%。
2021 年 12 月 3 日，吕晓芳将其持有的国鹏新材料 100%股权全部转让予郑
梓豪。时代榕光的实际控制人变更为郑梓豪。
2、孝义富源股股东及实际控制人在最近 2 年发生变化的情况说明
赫美集团本次重组方案涉及到需要重整投资人对预留股份不足以清偿的或
有负债承担兜底偿还责任，郑梓豪先生作为本次重整投资的最终出资人，应重整
管理人的要求及郑梓豪先生个人投资管理的需要，由于无法在《重整投资协议》
要求的签署时间前完成新公司的设立，只能通过收购其他公司的方式解决承担前
述兜底责任的主体问题，孝义富源最近两年控股股东、实际控制人的变更情况如
下：
2021 年 10 月 30 日，兰锁田与郑梓豪签署《股权转让协议》，兰锁田将其持
有的孝义富源 70%的股权转让予郑梓豪，转让完成后，孝义富源的股东结构变更
为郑梓豪持股比例为 70%，郝冠兵持股比例为 30%，郑梓豪成为孝义富源的控
股股东及实际控制人。郑梓豪与兰锁田不存在关联关系。
经核查，时代榕光、孝义富源及郑梓豪已出具《关于收购人控股股东、实际
控制人最近 2 年变更情况的说明》，并能够按照《收购管理办法》第五十条提供
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其他的备查文件。
十二、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营
独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《内容与格式
准则第 15 号》、《内容与格式准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报
告书》，经本财务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳赫美集团股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭加翔 周晓宁
法定代表人（或授权代表）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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