北京国枫律师事务所

       关于深圳赫美集团股份有限公司

         控股股东及实际控制人变更的

                     法律意见书

             国枫律证字[2023]AN001-1 号




                  北京国枫律师事务所
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                                    释       义

    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：


 赫美集团/公司        指   深圳赫美集团股份有限公司

 时代榕光             指   海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）

 富源金来             指   孝义市富源金来热源有限公司

 汉桥机器厂           指   汉桥机器厂有限公司

 国鹏新材             指   海南国鹏新材料科技有限公司

 《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

 《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》

 《股票上市规则》     指   《深圳证券交易所股票上市规则》

 《 2022 年 第 三季        《深圳赫美集团股份有限公司 2022 年第三季度报
                      指
 度报告》                  告》

 本所                 指   北京国枫律师事务所

 元、万元             指   人民币元、万元

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。




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               关于深圳赫美集团股份有限公司
                 控股股东及实际控制人变更的
                            法律意见书
                   国枫律证字[2023]AN001-1 号




致：深圳赫美集团股份有限公司


    本所接受赫美集团委托，根据《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》

等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，就公司控股股东及实际控制人变

更有关事宜出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


    1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见；


    2．赫美集团等有关主体已保证其向本所律师提供了出具本法律意见所必需

的全部事实材料，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何虚假记载、

误导性陈述及重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；


    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于赫美集团或其他相关单位或个人提供或出具的证言或证明文件发表法

律意见；


    4．本所同意赫美集团将本法律意见书作为公司控股股东及实际控制人变更

有关事宜的法律文件进行信息披露，除此之外，不得用作任何其他目的。


    基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：


                                   1
    一、公司基本情况


    根据赫美集团现时有效的营业执照、公司章程和公司公开披露的《2022 年

第三季度报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2023 年 1 月 3 日），截至查询日，公司的基

本情况如下：


     企业名称       深圳赫美集团股份有限公司

 统一社会信用代码   914403006188138042

     类   型        股份有限公司（中外合资、上市）

    法定代表人      王磊

     注册资本       131,125.4521 万元

     营业期限       1994 年 11 月 2 日至永久存续

     注册地址       深圳市坪山新区金牛西路 16 号华瀚科技工业园 2 号厂房 218A

                    许可经营项目是：国内贸易（不涉及国家规定的外商投资准入特别
                    措施项目）；珠宝首饰、工艺品、服装、箱包、眼镜的零售、批发、
                    进出口及相关配套业务；观光休闲旅游与生态农业项目策划及相关
                    咨询服务（涉及法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理相关
                    经营项目审批的，按国家有关规定办理申请）；品牌策划、推广；
                    分布式储能系统的批发（涉及专项规定的取得相关许可后方可经
                    营）；电力工程安装、调试及维护；研发生产经营电工仪器仪表、
                    电动汽车充电设施、微电子及元器件、水电气热计量自动化管理终
     经营范围
                    端及系统、成套设备及装置、电力管理终端、购电预付费装置、RFID
                    读写器系列、无线产品系列、油田及配电网数据采集、能源监测、
                    仪表自动测试、分布式能源及合同能源管理系统；上述相关业务的
                    软件开发、系统集成及技术服务；销售公司自产产品；经营货物及
                    技术进出口（不含进口分销及国家专营专控商品）。（以上项目特
                    许经营除外；不得涉及外商投资准入特别管理措施项目；不得涉及
                    国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
                    定办理申请）

     证券简称       赫美集团

     证券代码       002356

     登记状态       存续


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    二、控股股东和实际控制人的认定依据


    （一）《公司法》


    《公司法》第二百一十六条第（二）（三）项规定：“控股股东，是指其出

资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份 有限公

司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之

五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会

的决议产生重大影响的股东。”“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”


    （二）《收购管理办法》


    《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司

控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以

实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股

份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配
的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证

监会认定的其他情形。”


    （三）《股票上市规则》


    《股票上市规则》第 15.1 条第（三）（四）项规定：“控股股东：指拥有上

市公司控制权的股东。”“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”




    三、公司的股本结构


    根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用

账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 12 月 30 日，公司总股本为 1,311,254,521


                                      3
股，前十名股东及其持股情况如下：


 序号                股东姓名/名称               持股数量（股）     持股比例

  1                    时代榕光                       224,386,125      17.11%

  2                     王雨霏                        156,102,630      11.90%

          深圳赫美集团股份有限公司破产企业财产
  3                                                   138,523,825      10.56%
                     处置专用账户

  4                   汉桥机器厂                      125,018,000       9.53%

  5                      郝 毅                         61,101,341       4.66%

  6         吉林环城农村商业银行股份有限公司           57,842,310       4.41%

  7                    富源金来                        45,529,934       3.47%

  8           深圳市佳恒资产管理有限公司               17,470,027       1.33%

  9       杭州阅赢投资管理合伙企业（有限合伙）         12,980,120       0.99%

  10         北京天鸿伟业科技发展有限公司              12,957,624       0.99%



       根据赫美集团公开披露的《2022 年第三季度报告》及时代榕光、富源金来

2022 年 1 月 24 日编制的《详式权益变动报告书》、上表所示的股本结构及公司

的书面确认，截至 2022 年 12 月 30 日，前十名股东中时代榕光与富源金来为一
致行动人，合计持有 269,916,059 股股份，占公司总股本的 20.58%，除此之外公

司未知上述其他股东之间是否存在关联关系、是否属于一致行动人；深圳赫美集

团股份有限公司破产企业财产处置专用账户系公司管理人仅为协助重整 计划执

行而开立的临时账户，不行使名下股份所对应的股东权利，将于重整计划执行完

毕后注销。


       据上，在赫美集团有表决权的股东中，时代榕光及其一致行动人富源金来合

计持股比例位列第一，比第二大股东王雨霏持股比例高 8.68%，二者持股比例的

差距超过 5%。




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    四、公司控股股东、实际控制人的认定


    （一）时代榕光及其一致行动人拥有董事席位情况及公司控股股东的认定


    2022 年 12 月 19 日，赫美集团第五届董事会第二十五次（临时）会议审 议

通过《关于董事会换届选举的议案》，董事会同意推选郑梓微、郑梓豪、许明、

马小龙、范卓、李海刚、李玉敏、赵亦希、周亮亮 9 人为公司第六届董 事会董

事候选人，其中李玉敏、赵亦希、周亮亮为独立董事候选人。根据 公司 提供的

推荐函，前述董事候选人中 6 人由时代榕光推荐，2 人由王雨霏推荐，1 人由汉

桥机器厂推荐。


    2023 年 1 月 4 日，赫美集团 2023 年第一次临时股东大会审议通 过《关 于

董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议 案》，

同意选举郑梓微、郑梓豪、许明、马小龙、范卓、李海刚为第六届 董事 会非独

立董事，选举李玉敏、赵亦希、周亮亮为第六届董事会独立董事。


     据上，时代榕光提名并当选的董事占赫美集团第六届董事会成员的 2/3。

尽管时代榕光及富源金来合计持股比例未达到《公司法》或《收购管理办法》

所述的 30%或 50%，但结合其持股比例、相较于第二大股东而言的持股优势及

公司第六届董事会成员提名和当选情况，时代榕光及其一致行动人富源金来通

过实际支配公司股份表决权已决定了公司董事会半数以上成员选任，属于《收

购管理办法》第八十四条第（三）项所述“拥有上市公司控制权”的情形。根据

《股票上市规则》第 15.1 条第（三）项的规定，时代榕光及富源金来为赫美集

团的控股股东。


   （二）赫美集团与时代榕光及其一致行动人之间的权益关系及公司实际控制
人的认定

    根据时代榕光、富源金来、国鹏新材的工商档案，并经本所律师查询国家企

业信用信息公示系统（查询日：2023 年 1 月 3 日），赫美集团与时代榕光及其

一致行动人之间的权益关系如下：


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    根据上文所述，时代榕光及富源金来为赫美集团的控股股东。根据上图所示

的权益关系及《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》的规定，郑梓豪作

为时代榕光、富源金来的实际控制人，通过时代榕光、富源金来合计控制赫美集

团 269,916,059 股股份暨 20.58%的表决权并拥有赫美集团控制权，为赫美集团的
实际控制人。




    五、结论意见


    根据赫美集团持续信息披露文件，2023 年 1 月 4 日前，公司无控股股东、

实际控制人。根据上文所述，自 2023 年 1 月 4 日起，赫美集团的控股股东变更

为时代榕光及富源金来，实际控制人变更为郑梓豪。




    本法律意见书一式叁份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳赫美集团股份有限公司控股

股东及实际控制人变更的的法律意见书》的签署页）




                                     负 责 人
                                                      张利国




   北京国枫律师事务所                经办律师
                                                      黄晓静




                                                      刘   晗




                                                    2023 年 1 月 4 日




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