证券代码：002358             证券简称：森源电气             公告编号：2018-077

                        河南森源电气股份有限公司
                   第六届董事会第十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第六届董事会第
十次会议于 2018 年 11 月 30 日上午 10:00 在公司会议室以现场会议的方式召开，现将
本次董事会会议情况公告如下：

    一、会议召开情况
    1、发出会议通知的时间和方式
    （1）会议通知发出时间：2018 年 11 月 24 日
    （2）会议通知发出方式：专人送达、传真、电子邮件等
    2、召开会议的时间、地点和方式
    （1）会议时间：2018 年 11 月 30 日上午 10:00
    （2）会议地点：公司会议室
    （3）会议方式：现场表决方式
    3、会议出席情况
    会议应出席董事 9 人，实际出席人数 9 人
    4、会议的主持人和列席人员
    （1）会议主持人：公司董事长杨合岭先生
    （2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员
    5、会议召开的合法性
    本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》
的规定。
    二、会议审议情况
    1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和
条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公
司目前符合公开发行可转换公司债券的条件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
    （1）本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）发行规模
    结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人
民币 160,000.00 万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额
度范围内确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）付息的期限和方式
    ①年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
    I=B×
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：可转换公司债券的当年票面利率。
    ②付息方式
    Ⅰ、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。
    Ⅱ、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    Ⅲ、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
    Ⅳ、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （7）转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至
可转债到期日止。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （8）转股价格的确定及调整
    ①初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    ②转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行可转债之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派发现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定来制订。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法（去掉数字的小数部分）取一股的整数倍。其中：
    Q：指可转债持有人申请转股的数量；
    V：为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
    P：为申请转股当日有效的转股价。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股的整数倍。转股时不足转换为一
股的可转债余额公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （10）转股价格向下修正条款
    ①修正权限与修正幅度
    在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的
公司股票交易均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    ②修正程序
    公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （11）赎回条款
    ①到期赎回条款
    本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期
利息）的价格赎回未转股的可转债。
    ②有条件赎回条款
    在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    Ⅰ、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少二十个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    Ⅱ、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （12）回售条款
    ①有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收
盘价格低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。

    ②附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次
附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参
见第（11）条赎回条款的相关内容。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （13）转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与
当期股利分配，享有同等权益。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （14）发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （15）向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体比例将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。原
股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过
深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发
行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商
确定。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （16）债券持有人及债券持有人会议
    ①债券持有人的权利：
    Ⅰ、依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
    Ⅱ、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
    Ⅲ、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
    Ⅳ、依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转债；
    Ⅴ、依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
    Ⅵ、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
    Ⅶ、依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
    VIII、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    ②债券持有人的义务：
    Ⅰ、遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定；
    Ⅱ、依其所认购的本次可转债债券数额缴纳认购资金；
    Ⅲ、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    Ⅳ、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债
的本金和利息；
    Ⅴ、法律、法规及《公司章程》规定的应当由债券持有人承担的其他义务。

    ③债券持有人会议的召开情形：
    在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
    （1）公司拟变更募集说明书的约定；
    （2）公司不能按期支付本次可转债本息；
    （3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
    （4）修订《公司可转换公司债券持有人会议规则》；
    （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    （6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定及
《公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的
其他事项。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （17）本次募集资金用途
    本次发行的募集资金总额不超过人民币 160,000.00 万元（含），扣除发行费用后，
将投资于以下项目：
                                                                       单位：万元




 序号                项目名称               项目投资总额       拟投入募集资金总额
   1     核电用 1E 级中低压开关柜及元器件
                                                   28,617.00              20,000.00
         产业化项目
   2     工业智能装备（工业机器人）及智能
                                                  118,526.00             100,000.00
         工厂物流（AGV）产业化项目
   3     补充流动资金                              40,000.00              40,000.00
                   合计                           187,143.00             160,000.00

    若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （18）担保事项
    公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债券不设置担保的条
件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （19）募集资金的管理及存放
    公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发
行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （20）本次发行可转换公司债券方案的有效期
    公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大
会审议通过之日起计算。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准
方可实施。
    3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《河南森源
电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告
的议案》
    公司已编制《河南森源电气股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运
用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关
法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了《河南森源电气股份有限公司关
于前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根
据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监
会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    为规范公司 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范
性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《河南森源电气股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次债
券发行相关事宜的议案》
    为确保本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提
请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券
相关事项，具体内容包括：
    （1）授权董事会及董事会授权人士在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》
许可的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条
款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发
行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转
股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条
件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其
他与发行方案相关的一切事宜；
    （2）授权董事会及董事会授权人士办理本次发行申报事项，包括但不限于就本次
发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要
的文件、协议、合约，以及根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报
材料等；
    （3）授权董事会及董事会授权人士聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、
修改、补充、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、
募集资金使用过程中的重大合同及上报文件等；
    （4）授权董事会及董事会授权人士根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情
况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括
但不限于根据本次发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金
额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决
定募集资金在上述项目中的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资
金到位前，公司可以自有资金或通过其他融资方式先行实施本次发行募集资金投资项
目，待募集资金到位后再予以置换（如适用）；根据相关法律法规的规定、监管部门的
要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
    （5）授权董事会及董事会授权人士决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜
（包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具
体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；
    （6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开
发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改、调
整或补充相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    （7）授权董事会及董事会授权人士根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改
《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂
牌上市等事宜；
    （8）授权董事会及董事会授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难
以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政
策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
    （9）授权董事会及董事会授权人士办理与本次发行有关的其他事项；
    （10）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。公司在该有效期内取得
中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    9、审议通过了《关于公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划的议案》
    为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件规定和《公司章程》的
有关规定并结合公司的实际情况，制定了《河南森源电气股份有限公司未来三年（2018
年-2020 年）股东回报规划》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    10、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    根据公司发展需要，拟对《公司章程》第一百零六条作如下修改：董事会由 11 名
董事组成，设董事长 1 人，独立董事 4 人。
    除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
    本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   《河南森源电气股份有限公司章程修正案》和《河南森源电气股份有限公司章程》
（修订稿）详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
   11、审议通过了《关于选举董事的议案》
    经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，决定提名陈翔宇先生为公司董事候选
人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。（陈翔宇先
生简历附后）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职
工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    12、审议通过了《关于选举独立董事的议案》
    经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，决定提名袁大陆先生为公司独立董事
候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。（袁大
陆先生简历附后）
    表决结果：赞成票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    该独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，本议案方可提交公司股东大会
审议。
    13、审议通过了《关于召开 2018 年第六次临时股东大会的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定及公司工作安排，董事
会定于 2018 年 12 月 17 日召开 2018 年第六次临时股东大会，审议上述第 1-12 项议案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司《关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知公告 》详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    三、备查文件
    1、森源电气第六届董事会第十次会议决议
    2、森源电气独立董事关于第六届董事会第十次会议相关议案的独立意见


    特此公告。


                                                  河南森源电气股份有限公司董事会
                                                               2018 年 11 月 30 日
附：
       陈翔宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1989 年出生，河南郑州人，研究生
学历，毕业于西南财经大学、加拿大 Laurentian University，中国注册会计师（非执业）、
MBA。先后在瑞华会计师事务所河南分所、德勤华永会计师事务所北京分所、河南资
产管理有限公司工作，曾任审计经理助理、高级审计员、财务经理等职务。现任河南资
产管理有限公司计划财务部担任财务经理、职工监事，拟任河南森源电气股份有限公司
董事。陈翔宇先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控
制人之间不存在关联关系。陈翔宇先生未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他
相关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执
行人”。


       袁大陆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年出生，北京市人，大学本科
学历，毕业于清华大学，教授级高级工程师。先后在中国电力科学研究院开关所、中国
电力科学研究院质检中心、电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心、中国电力科学
研究院高压所等单位工作，历任主任、常务副主任、党委书记兼副所长、所长等职务。
现拟任河南森源电气股份有限公司独立董事。袁大陆先生与公司其他董事、监事及持有
公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。袁大陆先生未直接持
有公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最
高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。